商業銀行參與PPP項目的模式、風險與對策

張連懷 高仁德 柳小風

[摘 要]商業銀行參與PPP的模式可歸納為傳統項目貸款和產業基金兩種模式，目前產業基金模式因涉嫌資本金融資而受到限制。PPP項目的最大風險是合規風險，有其獨特的風險點，諸如項目的設計規劃和建設、項目的運營與收益、項目的籌資等方面的風險。商業銀行在參與PPP項目時，必須重點審查各參與主體的合規性，符合國家相關政策，保證業務的合規性;商業銀行應組建專業團隊，選擇適宜的合作方和PPP項目。

[關鍵詞]商業銀行;PPP項目;合規風險

[中圖分類號]F832 [文獻標識碼]A [文章編號]1671-8372（2018）04-0056-04

On the modes， risks and countermeasures of commercial banks participating in PPP projects

ZHANG Lian-huai， GAO Ren-de， LIU Xiao-feng

（Qingdao Branch， China Merchants Bank Co.， Ltd.， Qingdao 266000， China）

Abstract：Commercial banks participation in the PPP has two types of modes： traditional project loans and industrial funds. Currently， the industrial fund model is limited by suspected capital financing. The biggest risk of PPP projects is compliance risk， which has unique risk points， such as the design， planning and construction， the operation and income， project financing， etc. When participating in， a PPP project， commercial banks must focus on reviewing the compliance of all participants， comply with relevant national policies to ensure the compliance of business. Commercial banks should form a professional team and select suitable partners and PPP projects.

Key words：commercial bank; PPP project; compliance risk

一、引言

2014年9月21日，《國務院關于加強地方政府性債務管理的意見》（國發〔2014〕43號）（下文簡稱國發〔2014〕43號文）明確提出要加大對地方政府性債務管理的力度，建立規范的地方政府舉債融資機制，要求地方政府舉債采取政府債券方式，推廣使用政府與社會資本合作（Public-Private Partnership， 本文簡稱PPP）模式，鼓勵社會資本通過特許經營等方式，參與城市基礎設施等有一定收益的公益性實業投資和運營。在地方政府融資方式受限的情況下，PPP模式大熱。雖然國家出臺了規范PPP項目的相關政策，但各地在實踐中仍存在較多亂象。2017年以來，國家又出臺了一系列政策，以規范金融機構、地方政府和社會資本方等參與PPP項目。

學術界關于PPP項目的研究集中在項目風險、融資模式或合作模式等方面，對于金融機構尤其是商業銀行支持PPP項目的研究較少。

PPP項目風險的研究主要集中在對PPP項目融資風險因素和風險分擔的研究，其中牛學峰通過對 PPP項目融資運行模式的分析，深入探討PPP項目融資的主要風險因素，構建PPP項目融資風險的多層次模糊綜合評判模型[1]。吳瑾從實現項目整體效益最大化的目標出發，根據每一個風險分擔主體的特征，構建一個合理的風險分擔框架，實現將風險與控制力相對應，以及雙方承擔風險與收益對等的基本原則[2]。張晨以發達國家與發展中國家的PPP項目風險分擔情況為研究對象，著重研究兩者之間的異同點，從而幫助私人投資者客觀評估在不同國家投資 PPP 項目時所需承擔的風險。他認為PPP 項目的風險分擔與項目所在國的制度環境有很大的相關性：制度環境越好，政府轉移給私營部門的風險比例就會越高[3]。

應用PPP融資模式具體項目的研究，主要包括污水處理項目[4]、基于循環經濟的中水項目[5]、城市軌道交通[6]、新型城鎮化建設、城市基礎設施[7]等方面。

楊志宏和邱凱認為英國政府與社會資本的合作模式有以下三種：一是由政府設立金融投資公司，金融投資公司通過評估對企業在各個不同階段都提供資金支持;二是設立專項優惠貸款，英國政府各部門會同主要銀行等投資機構，設立各項企業發展的專項優惠貸款;三是設立基金項目，為企業提供貸款擔保[8]。

中國人民銀行南京分行營業管理部課題組則完成了對金融支持PPP模式的路徑與投資策略的研究。該課題組首先總結了我國PPP項目的基本情況，在借鑒國際經驗的基礎上，以南京地區為例分析金融支持PPP模式的意愿、路徑及制約因素，采用凈現值法構造了項目價值模型，對金融支持PPP模式的投資策略進行了研究并提出政策建議[9]。

以上研究基于學術角度，對商業銀行參與PPP項目的實踐指導意義有限。本文從商業銀行參與PPP項目的實踐出發，總結PPP項目的定義、分類、流程，梳理政策、模式、風險點，并提出相應的對策建議。

二、PPP項目的概念與分類

學術界關于PPP的定義存在法律法規和學理兩個層面的認識，至今尚未統一，而對于商業銀行，法律法規層面的定義更為重要。《國務院辦公廳轉發財政部發展改革委人民銀行關于在公共服務領域推廣政府和社會資本合作模式指導意見的通知》（國辦發〔2015〕42號文）指出，PPP是公共服務領域供給機制的重大創新，政府采用競爭性方式擇優選擇具有投資、運營管理能力的社會資本，雙方按照平等協商原則訂立合同，明確責權利關系，由社會資本提供服務，政府依據公共服務績效評價結果向社會資本支付相應對價，保證社會資本獲得合理收益。

PPP項目根據回報機制不同可分為三類，分別為使用者付費、可行性缺口補助（即政府市場混合付費）和政府付費類項目。PPP項目的具體模式也存在多種分類，參照世界銀行的分類，主要可分成特許經營權、外包、私有化三大體系。特許經營權主要包括BOT 模式（建設—運營—移交）、BT模式（ 建設—移交）、TOT 模式（轉讓—擁有—經營）、BOOT 模式（建設—擁有—經營—移交）;外包主要包括DB 模式（設計—建設轉讓）、DBMM 模式（ 設計—建造—主要維護）、Q&M 模式（經營維護）、DBO 模式（設計—建造—經營）;私有化主要包括BOO 模式（建設—擁有—經營）、PUO模式（購買—更新—經營）、股份化轉讓。

根據《關于印發政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知》（財金〔2014〕113號），PPP項目基本流程可概括為5大環節，共計19個節點。5大環節分別是項目識別、項目準備、項目采購、項目執行和項目移交。19個節點分別是項目發起、篩選、物有所值評價、財政承受能力論證、管理架構組建、實施方案編制、實施方案審核、資格預審、采購文件編制、響應文件評審、談判與合同簽署、項目公司設立、融資管理、績效檢測與支付、中期評估、移交準備、性能測試、資產交割和績效評價（見圖1）。

從前期各地的實踐看，對PPP項目流程執行各不相同，存在許多不按照規范要求執行的情況。自2017年以來，相關部門相繼出臺各項政策，對PPP項目進一步規范，5大環節、19個節點仍為判斷PPP項目是否合規的重要依據。

三、PPP項目的主要模式

PPP項目期限長、金額大，政策性銀行參與的PPP項目多，商業銀行參與程度不高。但自2014年以來，商業銀行信用風險高發，不良貸款增加，經營壓力增大，其尋找基石資產、降低貸款不良率的愿望強烈，而PPP項目則成為最佳突破口。商業銀行參與PPP項目的模式各有不同，對2014年以來各地商業銀行參與支持PPP項目實踐進行總結歸納，主要包括以下兩種模式：

（一）傳統項目貸款模式

該模式下，社會資本方中標PPP項目后，一般與政府授權企業成立項目公司，在項目公司滿足最低資本金要求的前提下，商業銀行向項目公司提供用于PPP項目建設的項目貸款，并以該PPP項目回報機制作為還款來源，通常要求社會資本方提供連帶責任保證擔保。項目貸款的用途通常是用于建造一個或一組大型生產裝置、基礎設施、房地產項目或其他項目，包括對在建或已建項目的再融資。在此種模式下，商業銀行對社會資本方篩選標準較為嚴格，一般選擇實力較強的央企、國企，以及現金流充足或長期合作的民營企業，即使PPP項目遭遇失敗，通常也不會對這些企業的還款能力造成太大影響。

（二）產業基金模式①

根據商業銀行與政府方，或與社會資本方的合作，可區分為政府方的產業基金模式和社會資本方的專項基金模式。

1.政府方的產業基金模式

該模式是政府方與商業銀行成立政府引導基金（比如城市發展基金、城市建設基金、產業基金）。一般采用優先/劣后分層結構化設計，商業銀行以理財等資金出資作為優先級，政府方出資作為劣后級。常見的業務結構如圖2所示。

在圖2中，商業銀行與政府方成立基金，在項目公司中充當社會資本方的角色。政府引導基金通常以股權、債權、股+債方式投資于PPP項目公司，通過項目公司還本付息、政府關聯企業回購股權/基金份額等方式進行退出。

2.社會資本方的專項基金模式

該模式是社會資本方與金融機構成立專項PPP基金，投資PPP項目公司的股權，業務結構基本與政府方的投資基金相同。常見的業務結構如圖3所示。

銀行以理財等資金出資作為優先級，由建設運營實施主體出資作為劣后級。基金、建設運營主體（或有）、政府或其出資代表方（或有）共同出資設立項目公司。由項目公司作為PPP項目實施主體，參與項目建設并收取運營收益。

在《財政部關于規范金融企業對地方政府和國有企業投融資行為有關問題的通知》（財金〔2018〕23號）下發后，受金融企業不得提供債務性資金作為地方建設項目、政府投資基金或PPP項目資本金要求的影響，目前商業銀行參與PPP項目的合規途徑是傳統的項目貸款模式。

四、商業銀行參與PPP項目的主要風險

PPP項目的風險點與一般信貸業務的風險點有較大的差異，主要風險點可歸納如下：

（一）政策性風險

國發〔2014〕43號文下發后，PPP項目模式實際上被賦予了化解存量債務的功能。但是在地方政府實際操作中，還是存在PPP模式被濫用和亂用的情況，實際上其成為地方政府變相融資的途徑。這與國家的相關法律和法規是嚴重沖突的。2017年以來，相關部門相繼出臺各項直接或間接規范PPP項目融資行為的通知或指導意見，無一不是針對PPP項目融資亂象的政策補漏。各類政策趨于完善，可能導致部分存量業務無法落地或已落地項目面臨整改回收的問題。在目前的嚴監管態勢下，政策風險較為突出。

（二）某些具體風險

1.項目設計規劃和建設風險。包括項目的設計規劃不合理，環境影響及環保評估未達標，項目地點的選擇不當，項目施工方的施工能力不足，未能按時完工，竣工后質量未達要求，建設成本超出預算等。

2.項目的運營與收益風險。PPP項目一般為長期項目，存在項目收益未達預期之風險，比如因需求變化、產出輸送途徑中斷、替代等導致項目的使用不足，因支付收入的收取困難、政府對收費價格的限制等導致項目收益未達預期等。

3.籌資不足風險。因PPP項目遭遇不可預見的因素，需要追加投資，而政府或社會資本方均無法追加投資，也無法通過金融機構籌集資金，導致籌資風險。

4.特定項目的特定風險。PPP項目的適用范圍較廣，每類項目均有其特定的風險。比如公路類項目的交通流量預測不準、收費標準的調整、項目成本增加、出現競爭線路等各類風險;軌道交通項目涉及不同地區和部門的合作風險、收費標準風險等;供水、電、氣項目存在價格受限、非法偷用風險、施工風險等。

五、商業銀行的主要應對策略

（一）甄別PPP項目以規避合規風險

在介入PPP項目前，應對項目的合法、合規性進行充分的識別，關注政策動態變化，規避合規風險。現階段至少應保證以下方面的合規性：

實施主體合規。實施機構應為政府或其指定的有關職能部門或事業單位，不得為國有企業或融資平臺。

項目合規。項目屬于公共服務領域，有一定經營性收益。項目已納入財政部PPP項目庫，信息公開符合相關要求。項目手續合規，如規劃、可研、土地、環評等齊全有效;資本金符合國家政策要求，非債務性資金。“兩評一案”符合規定，“兩評”須有論證證據，論證結果已經所屬政府財政部門審查同意并發文批復;“一案”已經所屬政府同意并發文批復。此外，還應關注本級全部 PPP 項目從一般公共預算列支的財政支出責任，不超過當年本級一般公共預算支出的 10%。

項目運作方式合規。項目不得為缺少實質性運營環節而僅涉及工程建設的 BT 模式。社會資本方須有相關運營經驗。

采購程序合規。符合《政府與社會資本合作項目政府采購管理辦法》（財庫〔2014〕215 號）、《政府與社會資本合作模式操作指南（試行）》（財金〔2014〕113號）、《政府采購法》等政策規定，避免簡單地全部采取單一來源采購方式。

風險分配、績效掛鉤機制合規。項目設計、建造、財務和運營維護等商業風險由社會資本承擔，法律、政策和最低需求等風險由政府承擔，不可抗力等風險由政府和社會資本合理共擔。政府付費與績效考核結果掛鉤部分占比不得低于 30%。

（二）商業銀行應組建專業的PPP項目團隊

我國商業銀行參與PPP項目尚處于起步階段，部分商業銀行甚至都沒有參與過此類項目，PPP項目操作經驗不足，缺乏專業人才。PPP 融資與傳統信貸有著較大的區別，不僅在還款來源、追索權、管理模式、融資期限等方面均存在較大差異，在外部監管環境上也有較大的區別。

因此，商業銀行應組建專業的PPP 項目團隊。通過培養專業的 PPP 項目人才，或引進有成功經驗的 PPP 項目人才，組建一支工程、法律、金融、財務、項目管理與運營的混合型團隊，建立專業的、適合的風險管理流程和風險評估模型，準確把握 PPP 項目風險，合理設計融資方案。

（三）選擇合適的項目合作方

政府方，優選財政實力較強的市或區級政府，須查看經財政部門審核下發的部門預算文件。商業銀行還需開展再評估工作，結合區域內全部 PPP 項目規劃方案，統計未來年度財政支出責任，確保每一年度本級全部 PPP 項目從一般公共預算列支的財政支出責任，不超過當年本級一般公共預算支出的 10%。

社會合作方，優選PPP項目運營經驗豐富的國企、央企和實力較強的民營企業。高度關注 PPP 項目建成風險和運營維護風險，對于屬于“跨界經營”的社會合作方，應有社會資本方提供連帶責任擔保、抵質押擔保，或提供強約束的差額補足、流動性支持等。

（四）優選PPP項目

PPP項目流程合規，入選財政部 PPP 項目庫是必要條件，商業銀行應由法律部門對 PPP 項目的相關合同文本進行審查，以保障商業銀行利益。

[參考文獻]

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[2]吳瑾.基礎設施PPP項目風險分擔研究[D].大連：東北財經大學，2013：45.

[3]張晨.PPP項目風險分擔：發達國家與發展中國家的比較分析[D].天津：天津大學，2013：51.

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[9]中國人民銀行南京分行營業管理部課題組.金融支持PPP模式的路徑與投資策略[J].金融縱橫，2016（3）：23-30.