星網銳捷一波三折的上市故事

沐昌茵 谷學禹

接到《董事會》雜志的采訪之邀，我心頭難免浮現出那一幕幕雖略苦澀，但又充滿挑戰與成就感的鏡像。

縱觀自己42年職業生涯，其中有一半時間我是在董秘這個崗位上履職的。從1994年在實達集團企業股份改制時擔任公司董事會秘書一職開始，一直到2017年，我因身體健康原因及屆退休年齡而辭去福建星網銳捷通訊股份公司副總經理兼董秘一職，改任董事長特別助理，我先后服務了“實達集團”、“國脈科技”和“星網銳捷”共三家上市公司。其間，我經歷并見證了中國資本市場從無到有、從雛形到逐漸成熟、風雨坎坷、波瀾曲折、發展壯大的全過程。在此，我想借用星網公司如何改制、規范和上市的故事，訴說企業改制的艱難以及來之不易的成功。

福建星網銳捷通訊股份公司（以下簡稱“公司”）早期是實達集團的一個子公司，于1996年11 月設立。原名是“福建終端電子有限公司”，2000年7月更名為“福建實達網絡科技有限公司”。2002年，實達集團將其所持有的公司控股權轉讓給福建省電子信息集團，2004年公司更名為“福建星網銳捷通訊有限公司”。2005年9月，經國家商務部批準，公司由有限責任公司整體變更為股份有限公司。

2004年年初，當時我正任職福建眾智生物科技有限公司總經理時，突然接到原實達老同事現星網公司董事長黃奕豪的電話，他告訴我星網公司準備改制上市，希望我去星網幫助改制并負責上市工作。接到電話后我猶豫了許久，留還是去？留下，我在現有崗位上工作挺好，上級領導信任、同事共事融洽;去，改制上市牽扯面廣、工作辛苦且不確定性大。思來想去，難以決斷。最后，在董事長黃奕豪的盛情邀請下，我最終選擇了這份挑戰。2004年10月，我到星網公司赴任。

員工持股人數再規范符合新公司法

入職后，我首先要做的就是如何解決骨干員工持股問題。骨干員工持股是當時IT行業較為流行的方式，鑒于行業特點，需要留住人才與公司共同發展。經過綜合考量，2005年1月6日，經廈門市經濟體制改革委員會批準，由本公司及子公司337名骨干員工共同作為發起人發起設立“廈門維實創業投資股份有限公司”。在解決了員工持股的合法性問題后，我接著開始進行公司整體改制、規范章程、完善治理工作。解決規范問題后，公司的發展就進入快車道，上市工作也正式進入重要議事日程。

2007年12月，經過兩年時間的準備，公司向中國證監會首次申報上市材料，2008年1月30日證監會發行處給出了反饋意見。此時，出現了一個新的問題，鑒于星網銳捷公司改制時遵循系1993年頒發的第一部《公司法》，其第七十五條規定，“設立股份有限公司應當有五人以上為發起人”，該規定并未對發起人人數的上限做出限制，因此“維實投資”的發起人人數符合當時《公司法》的規定。而第二版《公司法》（2006年1月1日起施行）第七十九條規定“設立股份有限公司應當由二人以上二百人以下為發起人”。可見，“維實投資”的發起人人數不符合新的《公司法》規定。但根據“法無溯及力”原則，“維實投資”的發起人人數不符合新公司法規定，應當如何認定？

為此，我請教了時在會里工作的律師朋友，一位律師認為“維實投資”是2005年設立的，根據“法無溯及力”原則，這不是個問題;而另一位律師朋友則認為有瑕疵，因為它與現有法律相悖。當時我就感覺有些麻煩了，兩位都是從事法律工作多年且有一定知名度的律師，對此事看法判斷又截然不同。經過一番慎重思考，我向公司領導匯報并與保薦人前后多次溝通，最后大家采納了我的意見，對“維實投資”持股人數進行規范調整。我們本著自愿原則，經過充分協商，最后參照風險資本擬上市公司的平均市盈率水平確定轉讓價格，終于得到轉受雙方的認可。經調整，公司持股人數最終符合新的《公司法》要求。

分拆上市不是國有資產流失

2008年4月，公司中介出具了維實股權轉讓的專項意見書。2008年6月27日公司首次上會，并順利通過。可就在我們興奮地準備領取批文開始路演之際，媒體登出浙江立立電子分拆上市新聞，有人就質疑是否有投行人士曲線入股，并向發審委舉報，說是國有資產流失。恰好星網銳捷也是從實達集團中分設的，兩者形式相同，是否也存在國有資產流失問題？出于謹慎，證監會發行部門要求復查，暫緩發行。于是，星網上市發行工作就被擱置下來。

事后，經證監會發行部門層層審查，認為星網銳捷公司與浙江立立電子公司分拆上市，僅僅是形式相同。當年實達集團將其不看好的網絡設備公司轉讓給福建省電子信息集團，電子信息集團將其從實達剝離后重組并改制上市，其實是做強了國有經濟，提升了福建信息產業的競爭力。而“立立電子”的大股東是民營企業，兩者主導改制的主體不同、分設改制的動機和思路也不盡相同。在福建省政府的支持下，我們以實質大于形式、做大混合經濟和發展互聯網網絡設備等三個方面向中國證監會作了陳述，獲得理解并同意再次上會。

專利風波力促公司充分信披

2010年5月26日公司第二次上會，且又順利過會。正當我們緊鑼密鼓路演時，突然又出現了極富戲劇性的一幕：此時江蘇久恒電子因專利不實受舉報，受此影響，公司保薦人在事前未與發行人充分溝通情況下，草率地向證監會申請暫緩公司股票發行。這對公司、對資本市場而言，在當時無疑是一個非常重大的負面事件。

為此，公司被迫暫停了IPO，對是否存在專利不實問題進行專項調查。最后由福建省知識產權局向中國證監會做了專題匯報：福建星網銳捷通訊股份有限公司是國家首批創新型企業、國家高新技術企業、國家知識產權試點企業，近年來通過自主創新，大力培育核心技術，提升知識產權競爭優勢，企業取得了快速發展。經2010年4月16日檢索，該公司及下屬企業共申請專利386件，已獲授權78件。其中：發明專利申請285件，已獲授權16件;實用新型專利申請84件，已獲授權54件;外觀設計專利申請17件，已獲授權8件。在已授權的專利中，該公司已主動放棄維護的專利12件，其中實用新型專利3件，外觀設計專利9件。

調查認為，一個完整的專利保護周期，包括了專利的維持和淘汰。由于新技術發明日新月異，企業根據本行業技術發展情況，對落后的或已失去市場競爭優勢的專利技術進行更新，屬于正常的行為。由于該公司主營的網絡通信產品更新換代迅速，產品功能升級、改版頻繁，公司在對產品作出調整時，對所涉及的相關專利（尤其是外觀設計專利和實用制專利）進行更新、淘汰，對有價值的專利繼續給予保護、維護，這樣既能有效保護了公司的核心知識產權，同時，主動放棄已無價值的專利，可以節省公司專利維護成本，這是現代企業普遍采取的專利保護策略，公司上市不應受此影響。

盡管如此，公司不因無實質性影響而降低要求，而是吸取教訓、查找不足、積極整改，認真做好技術專利管理和專利申報的信息披露工作，為高科技技術型公司的專利管理夯實基礎。經過審查，發審委最終接受了知識產權專利部門的專業意見。

公司的上市工作起早趕晚，一波三折但終于成功，其間諸多親歷、酸甜苦辣、只有親歷者方知其味。今天看來，三折過程正折射出我國以市場導向改革的深化和進步。試想，如果沒有完善公司治理、規范員工持股、就不可能有極具活力的公司主體;如果在一審過會后，面對市場質疑被迫擱置后沒有及時釋疑，就不可能對發展混合經濟有廣泛的共識和更加深入的探索;如果在專利申報管理和披露有待完善后，沒有知識產權和專利管理部門介入調查，公眾對高科技新技術專利管理的特點和流程還缺乏深刻認知。這一波三折的上市過程雖然艱辛，但也讓我有機會全方位多角度地接觸了許多可敬可親的領導、充滿智慧的中介機構和關心支持我的朋友們，至今難忘。在此，我想用這個故事告訴大家，一波三折、危中有機、不懈努力、尋求突破，是我們這一代董秘的使命和責任。