淺析香港上市公司分拆業務于A股上市

李華

摘要：香港作為國際金融中心，其完善的資本市場吸引了一大批國內公司在香港上市。但隨著近年國內消費市場的急劇增長及資本市場的發展，基于內地業務拓展及融資需求等原因，部分香港上市公司分拆部分業務于A股上市已經逐漸成為其發展戰略。本文通過淺析香港上市公司分拆業務于A股上市，以期為其提供有益借鑒和參考作用。

關鍵詞：分拆上市；香港上市公司；A股上市

中國境內外上市公司分拆上市日趨活躍，特別是在境外上市公司分拆業務于A股上市已經逐漸成為潮流。部分香港上市公司也已開始或者正在籌劃分拆業務于A股上市，隨著青鳥消防、浙商證券通過證監會發行審核委員會審核，將加速其進程。

一、香港上市公司分拆業務于A股上市現狀

（一）分拆上市概述

分拆上市是指對集團業務進行分拆及重組并設立子公司，在法律上和組織上將子公司的經營從集團業務中分離出來，單獨進行上市。本文探討的分拆上市主要框定在已經在香港聯交所上市的公司，將其部分業務單獨分拆出來于A股獨立上市。

分拆上市可以為集團創造多個融資平臺，有效分配資源并完善公司治理，形成對子公司管理層的有效激勵和約束，從而提升整體融資能力及資產價值。當然，分拆上市也加大了集團治理難度及管理成本，增加管控難度。

（二）香港上市公司分拆業務于A股上市現狀

隨著境內審批制度的逐步變革，中國證監會對香港上市公司分拆業務于A股上市持開放態度，不存在法律障礙。香港上市企業通過分拆旗下部分業務于A股上市，成功拓寬了融資渠道，并完善了資源配置，提升國內市場知名度及聲譽，繼而提升把握內地潛在市場增長的能力及機會。神州控股比較具有代表意義并獲得巨大成功。神州控股從聯想公司分拆并于2001年在香港聯交所上市，神州控股2013年分拆軟件和信息服務業務神州信息借殼ST太光于A股上市，2015年又把IT分銷業務借殼深信泰豐實現A股上市，分拆后神州數碼控股集中精力于新興業務：互聯網、云計算和大數據技術業務。

證監會發行審核委員會于2017年4月10日審核通過北大青鳥環宇消防設備股份有限公司（下稱“青鳥消防”）IPO，而青鳥消防是香港聯交所上市的北京北大青鳥環宇科技股份有限公司（下稱“北大青鳥環宇”）旗下分拆的消防業務。香港上市公司浙江滬杭甬分拆的浙商證券已于2017年6月26日在上海證券交易所上市。隨著青鳥消防、浙商證券通過審核，預計將加速香港上市公司分拆業務于A股上市潮流的進程。目前正在進行的有：碧桂園分拆物業板塊、信利國際分拆信利光電、金山軟件分拆辦公軟件業務、鳳凰衛視分拆戶外媒體業務、華寶國際分拆食用及日用香精業務、恒大集團分拆地產回歸A股借殼深深房A、中國忠旺把旗下鋁擠壓業務注入中房股份等。香港上市公司通過分拆旗下部分業務于A股上市逐漸成為新趨勢。

二、香港上市公司分拆業務于A股上市的要求

香港上市公司分拆部分業務于A股上市既要符合香港聯交所分拆指引，又要求分拆出來的業務主體符合A股上市要求，同時還要符合外商投資股份有限公司的特殊要求。

（一）香港聯交所分拆指引要求

香港上市公司分拆業務于A股上市需要遵循香港聯交所《證券上市規則》之《第15 項應用指引》即“分拆指引”，該分拆指引對分拆上市進行了原則性規定。根據該項分拆指引，分拆建議必須經香港聯交所審批。

分拆指引主要要求包括：（1）拆分出來的公司，如在香港上市，必須符合上市條件；（2）母公司最初上市后的三年內不得作分拆上市；（3）母公司應保留有足夠的業務運作及相當價值的資產，此外余下業務在緊接提出申請分拆上市前連續三年的純利不得少于5000萬港元；（4）新公司的業務及運作等應能獨立于母公司，母公司及新公司分別保留的業務應予以清楚劃分；（5）分拆上市建議須獲得股東批準；（6）要求母公司向其現有股東提供一項保證，使他們能獲得新公司股份的權利，即保證配額。母公司的小股東也可在股東大會上決議通過放棄有關保證的權利。母公司是否有提供此等保證，將會是聯交所審批有關分拆上市建議時考慮的因素之一。

（二）A股上市要求

分拆出來的業務主體發行人需要符合A股上市要求，主要法律法規包括《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》。主要包括主體資格、規范運行、財務與會計、獨立性、籌集資金運用等方面要求。

發行人應當是依法設立且合法存續3 年以上的股份有限公司，并符合相關財務指標要求。發行人應保持資產、人員、財務、機構及業務獨立，募集資金原則上應用于主營業務。

（三）外商投資股份有限公司特殊要求

分拆出來的業務主體發行人作為外商投資股份有限公司需要遵循外商投資股份有限公司的特殊規定。同時外商投資股份有限公司還應遵循招股說明書信息披露的特殊規定，具體包括外國法律政策變化風險、匯率風險、關聯交易、外國股東信息的披露等。

三、香港上市公司分拆業務于A股上市的案例分析

分拆上市可能引發涉嫌掏空原上市公司資產的質疑，爭議較大，監管部門通常對其從嚴把握。因此，通過典型案例分析，可以提供有益借鑒和參考，而北大青鳥環宇分拆青鳥消防于A股IPO無疑是非常典型值得研究的案例。

北大青鳥環宇2012年12月17日發布公告，建議分拆消防業務青鳥消防于深交所中小企業板獨立上市，港交所早前已確認其可進行建議分拆。2014年11月，青鳥消防向中國證監會申請批準其股份以A股方式上市。證監會發行審核委員會于2017年4月10日審核通過青鳥消防IPO。

北大青鳥環宇主要從事研發、制造、營銷及銷售無線電子消防系統及相關產品、發展旅游及休閑業務以及投資控股。2016年營業收入14.13億，經營利潤4.07億，青鳥消防為北大青鳥環宇主要收入、利潤貢獻來源。分拆完成后，青鳥消防從事研發、制造、營銷及銷售無線消防及互動監控系統以及提供相關售后服務，北大青鳥環宇余下集團將繼續從事旅游發展、投資控股以及其他業務。待A股上市完成后，北大青鳥環宇于青鳥消防的權益將由51.02% 攤薄至約38.27%，上市籌集資金主要用于建設新生產設施以擴充產能等。北大青鳥環宇公告指出建議分拆之原因及好處主要有：提升國內市場知名度及增長潛力提升；更專注及更具效益的業務；為公司及其股東創造價值；令青鳥消防業務營運更加靈活；拓闊融資途徑；增強業務透明度；為消防業務建立本身投資者基礎。為滿足分拆指引的保證配額條款，鑒于向外國投資者發售中國上市股份存在法律限制，北大青鳥環宇董事會向股東大會提交一項決議案以供少數股東批準放棄建議分拆的保證配額。通過案例分析我們可以看到北大青鳥環宇建議分拆履行了一系列審批程序，其中包括：港交所同意分拆建議；股東批準建議分拆；少數股東放棄青鳥消防將予發行A股的保證配額；中國證監會批準于深交所中小企業板上市等。

根據現時有效的相關證券法及其他相關法規，除合格境外投資者外，非中國公民不可購買就建議分拆發行的股份。因此，香港上市公司分拆于A股上市時一般需要青鳥消防一樣通過少數股東放棄發行A股的保證配額并經聯交所批準豁免來實現，一般披露下列資料：不向股東提供保證配額的理由；中國法律法規有關提供保證配額的法律限制；及董事會就不向股東提供保證配額的影響及就公平合理、整體利益等發表意見。

通過分析，香港上市公司分拆業務于A股上市不存在法律障礙，但需要香港聯交所、中國證監會多方審批，同時還需要就保證配額獲得聯交所批準豁免，整個完整流程會持續較長時間。

隨著境內資本市場監管制度的不斷優化，會有越來越多香港上市公司分拆業務于A股上市。通過分拆境內上市，企業能拓寬融資渠道，并提升國內市場知名度把握內地潛在市場增長機會。但由于香港上市公司分拆業務于A股上市涉及香港聯交所、中國證監會多方審批，成功實施存在較大難度，因此需要企業在將企業經營好的同時，積極關注政策動向并借鑒和參考成功案例，完成公司多融資平臺戰略布局，為企業進一步發展奠定堅實基礎。

參考文獻：

[1]香港聯合交易所有限公司.證券上市規則.2016.

[2]中國證券監督管理委員會.首次公開發行股票并上市管理辦法.2016.

（作者單位：寧波立華制藥有限公司）endprint