關于債券代持的思考

摘 要 本文簡述了債券代持的含義、動因、風險及其防范，列出政府可能對債券交易施加的監管措施，并對券商從內部控制方面控制債券代持提出了建議。

關鍵詞 債券代持 內部控制 風險

一、債券代持的含義

債券代持是指在銀行間市場通過不轉移實質所有權的交易，請他人代其持有債券的業務。在具體操作上，債券持有方通過銀行間交易與代持方達成口頭協議，約定將標的債券以一定的價格轉讓給代持方，經過一定期間再以事先約定的價格向代持方贖回。債券持有方通過支付代持方代持期間的資金使用費，保留債券實質所有權相關的風險和報酬；代持方獲得代持期間讓渡的資金使用權費用包含在約定的贖回價格中。

二、債券代持的動因

（一）沖擊交易量排名

由于券商在一級市場買債券時需要較長的內部審批程序，而商業銀行的審批程序較為簡單。因此，很多券商找商業銀行從一級市場代買代持債券。

（二）修飾財務報表

按照我國《會計準則》的規定，交易類金融資產的損益將計入當期損益，而這會影響當期凈利潤。自2016年11月，國內債市頻現下跌，導致很多機構財務報表中“交易類金融資產”科目下的債券資產虧損嚴重。為了掩飾債券投資的虧損，部分機構以代持的方式將虧損的債券資產移出“交易類金融資產”科目，通過承諾買回交易，出售債券、回收現金，同時與交易對手約定某一時間按某一價格再買回，最終把再買回來的債券資產計入“持有到期的金融資產”科目，從而達到利潤轉移釋放的目的。

（三）規避監管，增加杠桿

證監會規定“券商自營固定收益類證券的合計額不得超過凈資本的500%”。部分激進的券商為了規避監管，擴大自營債券規模，提高利潤水平，采取找機構代持債券的業務策略，通過反復找機構代持，使債券收益成倍增長。

三、債券代持的風險

（一）杠桿投資風險

債券持有方通過“購買債券—委托代持—獲取資金—再購買債券—再委托代持”循環，可快速放大資產規模，提高投資杠桿。

（二）對手方違約風險

債券代持業務的雙方為規避監管，不愿意簽訂書面協議，在操作上體現為正常的買賣交易，因此存在雙方不愿履行口頭協議的可能。

（三）利益輸送風險

1.通過設立丙類賬戶及債券交易結算的不對等輸送利益。例如，某行債券投資經理和債券承銷商人員熟悉且有利益關系，他們商定在某些債券發行時留出一定額度。債券投資經理通過設立一般企業的丙類賬戶對接此額度，同時尋找債券下家，最終收益率較發行時低幾個基點，利用先款后券模式，實現收益。

2.設立分級產品。借助分級產品，投資經理通過認購產品的劣后級別，通過高杠桿來實現更大額的利益輸送。

3.通過設立私募產品接利。例如新發債，券商先代持，如果是好債且該債漲了，代持方通過投資經理買的私募產品接在轉出，收益轉移到產品。如果債跌了，通過投資經理管理的銀行賬戶來接，產品承擔損失。

（四）債券代持風險的防范

1.提高交易對手選擇標準。如果交易對手沒有資金實力，則有可能毀約。因此，一般以上市公司及大型央企為佳，堅決抵制同一些私募投資公司等進行此類業務。

2.加強業務風險監管力度。建議上級行社要對此類業務進行風險提示，或在會計報表表外部分進行披露，并要求債券代持雙方簽訂正式的書面協議。

四、對債券代持的監管

有知情人士透露，近期或有望出臺統一的債券交易監管辦法：

第一，將“代持”劃為買斷式回購。根據買斷式回購的要求，債券購買方需要將代持方持有的債券按照自有債券進行會計核算，以此計算相應風險資本準備、表內外資產總額等風險控制指標，并統一納入規模、杠桿、集中度等指標控制。

第二，統一債券交易杠桿上限。對于銀行等存款類機構，債券回購資金余額不得超過存款余額的8%；對于信托、券商、期貨、保險、財務公司，債券回購資金余額不得超過凈資本的80%；對于公募類銀行理財、公募基金等，債券回購資金余額不得超過產品凈資產的40%；對私募類銀行理財、信托計劃、券商和基金等發行的資金管理計劃、保險資管、私募基金，債券回購資金余額不得超過產品凈資產的100%等。

第三，嚴禁“團隊制”部門承包和過度激勵。券商、基金、基金子公司等機構將可能被要求：參與債券投資交易的人員，須具備相應的執業資格，且交易人員名單需公示，若離職，則需在2個工作日內更新。同時，交易相關部門下設的二級部門須有兼職合規人員，并強調二級部門不得以“團隊制”替代。比如，銀行給了券商一筆委外，但券商又外包給私募基金，就是“團隊制”的做法。

五、券商應完善內部控制

第一，建立完善的規章制度。比如印章管理、證照文件管理等，避免企業的營業執照、合同等被員工隨意取得和使用。

第二，完善授權制度。對員工履行職務的行為進行特定授權，盡量一事一授權，授權范圍和內容盡量細致明確，不要出具空白授權書或特別概括的授權書。

第三，加強對高管及員工的管理。明確崗位職責及崗位對從業人員任職資格的要求，保證合適的人員在合適的崗位上工作，把相關工作落實到位，員工離職時要注意工作交接及責任劃分，主管人員應檢查確認上一員工的工作無誤、不存在重大風險隱患，才能允許員工離職。

第四，OA的把控。有關人員應該重視OA系統對關鍵風險點的把控，重新審視現行OA系統的不足，與相關技術人員一同改善OA系統，讓其真正發揮作用，及時預警風險，把風險控制工作落實到位。

（作者單位為廣東外語外貿大學）

[作者簡介：麥詩茵（1992—），女，廣東佛山人，碩士研究生，畢業于廣東外語外貿大學，研究方向：會計。]endprint