以實例探析有限責任公司股東瑕疵出資的法律責任

摘 要：注冊資本是有限責任公司最基本的資產，確定和維持公司一定數額的資本，對提高公司償債能力，保障債權人利益和交易安全具有重要價值。股東出資是有限責任公司資本充實原則的基本要求，也是股東最基本的義務，股東瑕疵出資將會出現嚴重的法律后果，本文旨在通過筆者代理的案例探析有限責任公司股東瑕疵出資應承擔的法律責任。

關鍵詞：資本充實；瑕疵出資；補充賠償責任

案例：2017年4月30日，甲公司與乙公司簽訂一份《產品購銷合同》，乙公司向甲公司采購4噸“七鉬”鉬酸銨，貨款總額為340000元。合同簽訂當天，乙公司向甲公司支付了30%的定金，即102000元。甲公司依約履行了發貨義務，但乙公司一直未依約支付剩余的238000元貨款。后經甲公司多次討要，乙公司稱經營困難無力支付。無奈，甲公司起訴至法院，要求乙公司支付貨款238000元及利息，股東冷某、申某、趙某、徐某在出資不足的本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任，各股東之間承擔連帶責任。訴訟中，甲公司申請對乙公司股東的個人財產進行了保全。

經審理查明，乙公司于2013年3月6日注冊成立，股東為冷某、申某、趙某、徐某。乙公司申請登記的注冊資本為2000萬元，其中冷某認繳出資200萬元，實繳出資100萬元，申某認繳出資600萬元，實繳出資300萬元，趙某認繳出資600萬元，實繳出資300萬元，徐某認繳出資600萬元，實繳出資300萬元，實收資本合計1000萬元。直到甲公司起訴，冷某、申某、趙某、徐某均未再繳納剩余出資。法院認為，冷某、申某、趙某、徐某作為乙公司的股東，在公司成立之后未按公司章程約定的時間足額繳納出資，客觀上使基于信賴公司的實際資本而使與公司發生交易的債權人的利益受到損失，股東的出資存在重大瑕疵，冷某應在100萬元、申某應在300萬元、趙某應在300萬元、徐某應在300萬元出資不足的本息范圍內對公司債務不能清償的部分向甲公司承擔補充賠償責任，冷某、申某、趙某、徐某互負連帶責任。由于法院在訴訟中對乙公司股東個人財產及時進行了保全且乙公司意識到必然敗訴，在法院判決前，乙公司申請法院調解，最終在甲公司放棄利息的情況下，雙方達成調解協議，乙公司一次性清償了拖欠的238000元貨款。

通過上述案例可知，股東未足額履行出資義務，存在瑕疵出資現象，導致公司資本不充實，公司對外償債的能力明顯降低，嚴重損害了債權人的利益。公司注冊資本是與其他市場主體進行交易的資本基礎，可以說是公司對外承擔債務的擔保財產，更是公司獲得獨立法人資格的必要構成要件。而股東依公司章程約定向公司足額繳納出資并保持資本充實，是維持公司注冊資本的必要條件。但由于股東的誠信度和資本實力參差不齊，導致無論在貨幣出資領域，還是在非貨幣出資的領域，都存在著大量的瑕疵出資現象。而且，《公司法》允許多樣性的非貨幣出資，也允許股東分期繳納出資，客觀上也加劇了瑕疵出資的風險。因此，為保護交易安全，增加瑕疵出資股東的失信成本，最高人民法院《關于適用公司法若干問題的規定（三）》對《公司法》進行了補充完善，夯實了瑕疵出資股東對守約股東、公司及其債權人承擔瑕疵出資責任的法律基礎。那么，瑕疵出資股東應承擔什么法律責任呢？

筆者認為，根據《公司法》及相關司法解釋的規定，瑕疵出資的股東應承擔以下法律責任：

首先，瑕疵出資股東應對公司承擔資本充實責任。根據《公司法》第28條第2款及最高人民法院《關于適用公司法若干問題的規定（三）》第13條第1款規定，股東未履行或者未全面履行出資義務，應當向公司足額繳納出資。公司是市場經濟的主體，股東成立公司的目的就是通過市場交易營利獲得財富，而公司自身的資本則是交易的基礎。若股東未出資或未足額出資，公司就猶如“空手套白狼”，會嚴重擾亂市場秩序。資本是公司的血液，要想使公司健康蓬勃發展，就必須保證股東足額出資到位。因此，要求瑕疵出資股東對公司全面履行資本充實的義務，其實不僅是為公司考慮，也是為市場交易安全的考慮。

其次，瑕疵出資股東應對足額出資股東承擔違約責任。公司章程是公司設立時各個股東之間形成的契約，股東基于彼此的信任相互約定出資份額設立公司開展經營活動，各股東之間存成立合同關系，股東瑕疵出資，就是打破了這種合同關系，違背了契約精神，承擔違約責任也是理所應當。《公司法》第28條第2款要求失信股東對守信股東承擔違約責任也充分體現了立法者積極引導股東講誠信，否則就要受到法律的懲罰，以維護股東之間的穩定合作。

再次，瑕疵出資股東應對公司債權人承擔補充賠償責任。股東未履行或未全面履行出資義務是股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的行為，存在惡意逃避債務之嫌，這將會嚴重損害公司債權人的利益，違背了公司資本充實原則。因此，在股東未履行或全面履行出資義務影響到公司對外償債能力時，債權人有權按照最高人民法院《關于適用公司法若干問題的規定（三）》第13條第2款規定，請求股東在未足額繳納出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充清償責任。

參考文獻：

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[3]張偉.我國股東出資瑕疵的法律規制[D].鄭州：鄭州大學，2010.

作者簡介：

曹志召（1986～ ），男，漢族，河南洛陽人，中國政法大學經濟法專業在讀研究生，長期專注于經濟法領域的研究，擅長公司法律事務，河南開物律師事務所，律師。endprint