上市商業銀行內部控制信息披露問題研究

劉俊萍+張露瑤

摘要：因商業銀行面臨著特殊的經營風險，加強銀行內部控制建設，做好全面風險管理尤其重要。內部控制信息披露反映了銀行內部控制建設的基本情況，本文以上市商業銀行為樣本，分析了內部控制信息披露中存在的問題，并提出通過轉變管理層的內部控制觀念、加強監管力度和完善公司治理結構來改善上市銀行內部控制信息披露質量。

關鍵詞：上市商業銀行；內部控制信息披露；內部控制缺陷

自《企業內部控制基本規范》及其配套指引發布以來，我國企業的內部控制建設走上了規范化道路。因商業銀行作為金融企業面臨著特殊的經營風險，監管部門和企業管理層歷來都高度重視內部控制建設和風險管理。但是，2017年曝光的幾樁銀行丑聞都昭示著我國銀行業的內部控制體系還遠談不上完善。本文擬對我國上市商業銀行的內部控制信息披露情況進行分析，發現上市商業銀行內部控制信息披露中的問題，并提出相應的改進建議。

一、上市商業銀行內部控制信息披露的現狀

本文的研究對象是2016年之前上市的商業銀行，一共16家。

1.上市商業銀行內部控制信息披露的總體情況

這16家上市銀行均披露了2014年度和2015年度的內部控制審計報告和內部控制評價報告，董事會和監事會都在年度報告中發表了獨立意見。這16家上市銀行均委托國際“四大”會計師事務所進行內部控制審計，“四大”給16家商業銀行出具的全部是標準無保留意見的內部控制審計報告。

從形式上看，上市商業銀行都按照內部控制基本規范及其配套指引和兩個證券交易所的信息披露要求對內部控制信息進行了披露，對內部控制信息法規的遵循情況較好。

2.內部控制缺陷信息的披露情況

內部控制缺陷披露是內控評價報告中信息含量最高的部分，也是信息使用者最為關注的部分。內部控制缺陷分為財務報告內部控制缺陷和非財務報告內部控制缺陷，2014-2015年度上市商業銀行內部控制缺陷披露情況如表1所示。

就財務報告內部控制缺陷而言，16家銀行均聲明不存在重要或重大缺陷。2015年度有13家銀行承認存在一般缺陷，2016年度有14家銀行承認存在一般缺陷。

就非財務報告內部控制而言，16家銀行均聲明不存在重大缺陷。2015年度，農業銀行和中信銀行披露存在重要缺陷，14家銀行承認存在一般缺陷。2016年度。僅農業銀行披露存在重要缺陷，所有16家銀行均承認存在一般缺陷。

在這兩個年度內，導致農行披露重要缺陷的事由相同。2016年1月13日，農業銀行北京分行票據買入返售業務發生重大風險事件，存在質押票據被調包和虛假入庫的情況，涉及金額達39.15億元。農業銀行承認其票據管理上的監督環節存在重要缺陷。2015年11月10日，中信銀行蘭州分行金融同業部人員在款項未到的情況下，將票據提前交付，引發操作風險事件，涉及金額人民幣9.69億元，中信銀行披露其投資管理環節存在重要缺陷。這兩個家銀行都對存在的重要缺陷做出了具體的描述，也在其內部控制評價報告中提出了較為詳盡的整改計劃。

二、上市商業銀行內部控制信息披露中存在的問題

1.內部控制評價報告的內容程式化，缺乏個性化信息

內部控制評價報告的基本框架均大致相同，其中程式化信息占據了大部分篇幅，個性化信息缺乏，特別是信息使用者特別關注的內部控制缺陷信息含量很少。絕大多數銀行均承認存在內部控制一般缺陷，但是對此僅做概括性的說明，沒有披露缺陷的數量和具體情況，只是強調風險可控，公司計劃、正在或已經整改，不會影響公司經營目標。在16家銀行中僅平安銀行披露了詳細的個性化的內部控制信息。

2.對內部控制缺陷重要或重大缺陷的披露不真實

披露內部控制重要和重大缺陷會對銀行產生較大的負面影響，因此銀行如果有此類嚴重缺陷，有隱藏不報的強烈動機。在2015-2016年兩個年度內的僅有農業銀行和中信銀行披露了內部控制的重要缺陷，但這不代表企業自覺嚴格遵循披露法規的要求。導致農業銀行和中信銀行披露重要缺陷的這兩個事由均因數據巨大，公安部門介入偵查而在媒體廣泛曝光，曝光時間在兩銀行發布年度內部控制評價報告之前，事實上銀行不得不報。

2017年4月18日媒體曝光民生銀行30億元理財產品“飛單”案，說明至少在2016年民生銀行的內部控制就存在重要缺陷，但是在2017年3月31日民生銀行披露的內部評價報告中卻無任何反映。2017年6月28日媒體報道興業銀行在建行理財被騙10億元案件，同樣，在2016年度的興業銀行和建設銀行的內部控制評價報告中，兩銀行也否認存在內部控制的重要或重大缺陷。

上述兩個案件的曝光時間都是在有關銀行2016年度的內部控制評價報告發布之后，兩銀行均未披露有兩種可能，一是銀行沒有發現，二是發現了但是故意隱藏不報。如果是前者說明銀行的內控評價工作效果不佳，后者說明銀行違反了內控信息披露的要求。二者的結果都是信息使用者沒有獲得內部控制缺陷的真實信息。

3.董事會和監事會對內部控制有效性的監督流于形式

在各家銀行的董事會審計委員會履職情況報告中均強調審計委員會勤勉盡責，審議了公司年度內部控制評價報告和持續指導和監督內部審計工作，但是從前面提到的案件中可以看到有的銀行審計委員會并沒有發揮有效的監督職責。

在16家銀行的監事會報告中都對有關內部控制單獨列出了一欄專項，披露的內容大多都為：“本公司持續加強和完善內部控制，關于公司出具《XX年度內部控制自我評價報告》，監事會表示無異議。”監事會對于內部控制的監督程序、方式、監督中發現的問題，整改的執行情況等均未披露任何信息。監事會是否切實履行了對內部控制的監督職責外部信息使用者無從判斷，就上面提到的幾個案件看，有關銀行監事會在內部控制的監督中并未發揮有效的作用。

三、改進上市商業銀行內部控制信息披露的建議endprint

1.提升管理層對內部控制信息披露的重視程度

許多公司對內部控制的內涵認識不清楚，簡單地認為制定內部控制制度就是為了應對檢查而已，只注重制度制定而不注重制度執行。上市公司對風險的防范意識其實恰恰表現在對這些制度的建設和維護上，內部控制可以有效規避風險，從而有助于實現公司戰略目標。證監會應在上市公司的各項監管法規中嵌入內部控制信息披露的要求，通過各種宣教手段促使上市公司管理層和治理層重視內部控制信息的披露。

2.加強對內部控制信息披露行為的監管力度

一方面，證監會、財政部、注冊會計師協會等監管部門應定期發布公告，對上市公司內部控制信息的披露情況進行一個總體評價，將上市公司內控信息披露質量納入上市公司的信用檔案。另一方面，監管部門也應該在處罰方面下功夫，對于內部控制信息披露不實的、不完整的給予處罰，要讓違規成本高于守法的收益，違規成本高了，違規情況自然會減少。此外，監管部門還要加大對相關責任人的懲罰力度，不有效履行監督職責的董事、監事不得再在上市公司中擔任相同的職位。

3.完善上市商業銀行公司治理結構

有人曾把公司治理結構形象的比作大腦的神經系統，因而我們能理解一個完善的公司治理結構對于公司而言是多么重要。內部控制五要素中，公司治理結構屬于控制環境要素，位于內部控制金字塔的底層，因此完善公司的治理結構，能夠為內部控制建設和內部控制信息的有效披露提供良好的基礎。

在前文的分析中，我們在監督這一層面上對董事會和監事會這兩大主體的職能缺位進行了探討。董事會作為責任主體應當在董事會報告中發表獨立、有參考價值的意見說明，而不是走形式化，用一筆帶過的方式敷衍了事。監事會作為監督主體，應當正確發揮監督職能的作用，對于內部控制的監督情況詳盡說明，用獨立客觀的態度去履行監督，這樣才能真正意義上保證監督的有效性，而不是空有其名。

參考文獻：

[1]唐娟.上市銀行內部控制信息披露的缺陷與改進[J].財會月刊，2010（04）

[2]許莉，朱睿，王芳.上市銀行內部控制信息披露淺析[J].金融會計，2010（09）

作者簡介：

劉俊萍，教授，研究方向：會計、審計；

張露瑤，貴州財經大學會計學院2013級審計專業學生。endprint