關(guān)于公司法中債權(quán)人保護法律問題的分析

薛 峰

江蘇博愛星律師事務(wù)所，江蘇 常州 213000

一、前言

改革開放以來，我國的社會主義市場經(jīng)濟體制就在不斷發(fā)展。在2013年全國人大對公司法進行了修正，希望能夠?qū)M一步促進我國市場經(jīng)濟的發(fā)展。但是目前我國的企業(yè)運行存一個嚴重的問題就是債權(quán)人的保護問題，如不加以規(guī)范將極易導(dǎo)致債權(quán)人相關(guān)利益的損失。

二、關(guān)于債權(quán)人的分析

(一)關(guān)于債權(quán)人的含義

公司的主要資金來源有兩種，一種是股權(quán)資金，另一種就是債權(quán)人提供的資金，其中債權(quán)人是主要的資金提供者，債權(quán)人不僅僅是人，它還可以是銀行等金融機構(gòu)，它有著廣義和狹義兩種，廣義上的債權(quán)人是指企業(yè)所有負有償還義務(wù)的對象，狹義上的是指為企業(yè)的運營和發(fā)展提供大量資金的人或者機構(gòu)[1]。

(二)關(guān)于債權(quán)人的地位

債權(quán)人的地位可以從不同的方面來進行理解，其中一個企業(yè)的全部資金可以分成兩類，一類是權(quán)益性的，一類是債權(quán)性的，債權(quán)人為企業(yè)提供資金，就必須要得到相關(guān)法律的保護；從投資的角度來看，債權(quán)人對企業(yè)提供資金進行投資，當企業(yè)運行出現(xiàn)問題時，就必須要對債權(quán)人的損失負責[2]。

三、關(guān)于公司法中債權(quán)人保護的分析

(一)關(guān)于公司法中債權(quán)人保護的重要性

一方面，對債權(quán)人進行相關(guān)權(quán)益的保護，可以讓債權(quán)人放心地進行投資活動，這樣就會有利于一些企業(yè)的健康運行和發(fā)展；另一方面，也可以更好地維護市場的經(jīng)濟秩序，盡可能地減少市場經(jīng)濟的亂象[3]。

(二)關(guān)于公司法中債權(quán)人保護的現(xiàn)狀及問題

當前出臺的公司法，在很多方面進行了完善，希望能夠進一步增加對債權(quán)人利益的保護，這樣就可以促進市場經(jīng)濟的發(fā)展，但仍存在很多不足之處。

四、公司法中對債權(quán)人利益的保護

(一)公司資本制度中的保護

公司資本制度在公司的資本確立、資本維持以及資本不變?nèi)矫娑歼M行了債權(quán)人的保護，其中資本確立方面要求公司資本確立的穩(wěn)定、明確和準確，但是在資金使用效率上存在問題，在資本的維持方面要求公司在運行過程中應(yīng)該維持與公司運行資本相應(yīng)的資金。

(二)公司重大公開公開制度的保護

公司的重大事項公開制度主要包括對登記、注冊以及財務(wù)事項的公開，這樣可以有效地對債權(quán)人進行保護，利于債權(quán)人很好地了解公司的資信、財務(wù)以及運營狀況，能夠很大程度上保證債權(quán)人投資的安全性，減少盲目投資的可能性。

(三)優(yōu)先權(quán)制度、提前請求清償債務(wù)制度等其它保護

公司法規(guī)定了同股不同權(quán)制度，對于一些名股實債的投資者，可以通過單程的約定，對此部分投資者公司法規(guī)定可以在公司盈余回報及財產(chǎn)分配方面優(yōu)先于公司股東，另外債權(quán)人還可以約定期限請求清償。

五、加強對債權(quán)人利益的保護的相關(guān)建議

2013年《公司法》的修正，廢除了注冊資金實繳制，實行注冊資金認繳制。針對此修改，如何保護債權(quán)人的利益，筆者建議：

(一)構(gòu)建完善的社會信用體系、落實好企業(yè)信息披露制度

社會信用體系的核心作用在于，記錄社會主體信用狀況，揭示社會主體信用優(yōu)劣，警示社會主體信用風險，并整合全社會力量褒揚誠信，懲戒失信。所以只有當我們的社會信用體系已經(jīng)非常之完善，才能更好的保護好債權(quán)人的利益。

(二)完善公司注冊資本減資的法律規(guī)定

由于修改后的《公司法》將公司注冊資本、出資方式、出資期限等權(quán)限均交由以公司章程自行規(guī)定，因此公司實際的資本狀況外界往往難以知曉。如果在認繳資本繳足前即可隨意進行減資，對于信任認繳數(shù)額的債權(quán)人，其利益難以得到保障。因此對股東減資的行為進行限制也是保護債權(quán)人利益的一個重要手段。

(三)賦予公司債權(quán)人要求股東提前完成出資的權(quán)利

修改后的《公司法》不再要求注冊資金二年內(nèi)必須到位，放開了出資期限，將公司出資期限交由公司章程自行決定。但如果公司現(xiàn)有資產(chǎn)不能清償公司到期債務(wù)時，債權(quán)人除了向法院申請公司破產(chǎn)外，還應(yīng)賦予債權(quán)人要求公司股東提前完成出資的權(quán)利。

(四)賦予債權(quán)人對公司決議提出確認之訴

公司法司法解釋四的征求意見稿中第一條即賦予債權(quán)人對公司決議說“不”的權(quán)力，其規(guī)定：“公司股東、董事、監(jiān)事及與股東會或者股東大會、董事會決議內(nèi)容有直接利害關(guān)系的公司高級管理人員、職工、債權(quán)人等，依據(jù)公司法第二十二條第一款起訴請求確認決議無效或者有效的，應(yīng)當依法受理”。但遺憾的是，在正式稿中卻刪除了。筆者認為如果公司通過股東會決議來轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)，損害了債權(quán)人的利益，債權(quán)人應(yīng)有權(quán)確認此股東會決議無效。

六、結(jié)束語

如何加強對債權(quán)人的保護一直是公司法所關(guān)注的重點問題，筆者希望國家立法機關(guān)能盡快出臺相應(yīng)法律法規(guī)進一步完善債權(quán)人保護制度。