國有企業(yè)合規(guī)體系建設(shè)淺析

張建偉

摘要：本文從合規(guī)管理的概念入手，對國有企業(yè)合規(guī)體系建設(shè)的要點(diǎn)進(jìn)行了探討。從國有企業(yè)管理特點(diǎn)出發(fā)，對合規(guī)體系建設(shè)中應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的組織機(jī)構(gòu)、外法內(nèi)規(guī)、合規(guī)工具、監(jiān)督評價(jià)、信息化應(yīng)用、合規(guī)宣貫等進(jìn)行了解析。

關(guān)鍵詞：國有企業(yè)；合規(guī)體系

一、合規(guī)管理的概念

2018年4月，中興集團(tuán)因違反了2017年與美國政府達(dá)成的和解協(xié)議，遭到美國政府禁售處罰。此次事件促使大家開始思考如何做好合規(guī)管理，避免發(fā)生違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

那么，什么是合規(guī)管理呢？

合規(guī)管理是指公司建立一系列的制度流程，確保決策、經(jīng)營、管理行為符合法律法規(guī)的規(guī)范以及不違背基本的社會倫理道德。

二、我國國有企業(yè)內(nèi)部管理的現(xiàn)狀及特點(diǎn)

（一）注重內(nèi)控控制，審批程序復(fù)雜

在國有企業(yè)管控過程中，為提高國有資產(chǎn)經(jīng)營效益，確保國有資產(chǎn)保值增值，防止發(fā)生資產(chǎn)損失和流失，基本建立了較為完備的內(nèi)部控制流程和審批程序。

但嚴(yán)格的控制審批流程，又會導(dǎo)致經(jīng)營效率的降低和控制成本的增加。

（二）內(nèi)控制度完善，執(zhí)行剛性有待提高

在國有企業(yè)管理過程中，為提高管理水平，會根據(jù)業(yè)務(wù)活動要求，制定方方面面的制度，作為各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動的工作標(biāo)準(zhǔn)和要求。

但是制度過多，也會產(chǎn)生不利方面。一是制度之間可能未能有效銜接甚至出現(xiàn)矛盾的地方；二是制度過多時(shí)，總有貫徹、執(zhí)行不到位的情況，無法保證制度的剛性。

（三）總部權(quán)力集中，基層單位自主權(quán)限較小

為了防止基層單位權(quán)力過大，特別是為了防止發(fā)生投資損失，國有企業(yè)管控過程中權(quán)力不斷向上級集中，基層單位自主權(quán)限較小。

權(quán)力的集中可以有效防止投資決策錯(cuò)誤，但也會因?qū)徟芷谳^長而導(dǎo)致效率降低，甚至可能喪失發(fā)展機(jī)遇。

（四）激勵(lì)及考核機(jī)制健全，但力度較小

隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，現(xiàn)代國有企業(yè)也普遍同非公有制企業(yè)一樣建立了激勵(lì)、考核、監(jiān)督體系，但相較于私營企業(yè)，激勵(lì)及考核力度不大，效果也不明顯。

三、國有企業(yè)合規(guī)管理體系建設(shè)要點(diǎn)淺析

國有企業(yè)合規(guī)體系建設(shè)應(yīng)在現(xiàn)有基礎(chǔ)上，創(chuàng)新合規(guī)管理方法，將合規(guī)管理要點(diǎn)落實(shí)到程序、崗位、職責(zé)、權(quán)限上，使合規(guī)管理有效融入業(yè)務(wù)管理。重點(diǎn)應(yīng)從以下方面入手：

（一）明確合規(guī)管理部門，落實(shí)合規(guī)管理組織責(zé)任

加強(qiáng)合規(guī)管理，首要工作便是建立健全合規(guī)管理組織體系，明確合規(guī)管理部門，落實(shí)合規(guī)管理責(zé)任。重點(diǎn)關(guān)注以下幾點(diǎn)：

1.明確合規(guī)管理決策機(jī)構(gòu)。合規(guī)管理決策機(jī)構(gòu)應(yīng)是本單位內(nèi)部管理的最高決策機(jī)構(gòu)，如董事會、總經(jīng)理辦公會等，負(fù)責(zé)對合規(guī)管理過程中的重大事項(xiàng)進(jìn)行決策。

2.明確合規(guī)管理的牽頭部門。牽頭部門的職責(zé)主要是牽頭組織合規(guī)體系建設(shè)與完善，加強(qiáng)運(yùn)行過程監(jiān)督。牽頭部門可以單獨(dú)設(shè)置，也可以與法律事務(wù)等部門合署辦公。

3.明確各部門職責(zé)。要充分發(fā)揮各業(yè)務(wù)部門的主體責(zé)任，此責(zé)任區(qū)別于合規(guī)管理部門的牽頭組織責(zé)任，業(yè)務(wù)部門對合規(guī)管理要求的落實(shí)程度直接關(guān)系到合規(guī)管理的成效。

（二）梳理外法內(nèi)規(guī)，分析合規(guī)管理要點(diǎn)

合規(guī)管理的中心工作便是遵守外部法規(guī)和內(nèi)部規(guī)章，因此對外法內(nèi)規(guī)的梳理便是開展合規(guī)管理的首要工作。在外法內(nèi)規(guī)梳理過程中，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注一下幾點(diǎn)：

1.要跟業(yè)務(wù)工作緊密相關(guān)。梳理出的外法內(nèi)規(guī)應(yīng)跟業(yè)務(wù)活動緊密相關(guān)，要確保完整、準(zhǔn)確，形成本單位須遵守的外法內(nèi)規(guī)框架。

2.將外法內(nèi)規(guī)條款與具體業(yè)務(wù)流程相關(guān)聯(lián)。根據(jù)梳理出的外法內(nèi)規(guī)框架，提煉出本單位各項(xiàng)業(yè)務(wù)涉及的條款，形成每項(xiàng)業(yè)務(wù)須遵守的外法內(nèi)規(guī)要點(diǎn)。并在分析業(yè)務(wù)流程涉及的崗位、職責(zé)和權(quán)限的基礎(chǔ)上，將合規(guī)要點(diǎn)與具體崗位相關(guān)聯(lián)、相匹配，形成各崗位合規(guī)要點(diǎn)。

3.全員參與確保梳理工作詳盡全面。為確保外法內(nèi)規(guī)梳理的全面性和合規(guī)條款分析的準(zhǔn)確性，此項(xiàng)工作需要全體員工的共同參與，這也是合規(guī)體系建設(shè)的基本要求。

（三）創(chuàng)新工作方法，落實(shí)合規(guī)管理要點(diǎn)

合規(guī)管理體系要想取得預(yù)期效果，就要求創(chuàng)新工作方法，能夠與本單位業(yè)務(wù)管理流程實(shí)現(xiàn)有效融合，才能為合規(guī)管理要點(diǎn)有效執(zhí)行打好基礎(chǔ)。在建設(shè)過程中，要重點(diǎn)關(guān)注以下幾點(diǎn)：

1.合規(guī)要點(diǎn)應(yīng)與業(yè)務(wù)流程實(shí)現(xiàn)有效融合。合規(guī)管理最終應(yīng)落實(shí)到具體業(yè)務(wù)經(jīng)辦過程中，合規(guī)要點(diǎn)應(yīng)最終落實(shí)到各經(jīng)辦崗位職責(zé)上，這就要求合規(guī)管理與具體業(yè)務(wù)流程實(shí)現(xiàn)有效融合，而另建一套管理流程。

2.創(chuàng)新合規(guī)管理的方式方法和應(yīng)用工具。在合規(guī)管理過程中，最終目的是將從外法內(nèi)規(guī)梳理出的合規(guī)要點(diǎn)和要求在各崗位業(yè)務(wù)活動中得到有效落實(shí)。在實(shí)際執(zhí)行過程中，可創(chuàng)新工作方式方法和應(yīng)用工具，如在審批單中加入各崗位合規(guī)要點(diǎn)等，要求各審批人員逐項(xiàng)確認(rèn)，促進(jìn)合規(guī)要點(diǎn)得到有效落實(shí)。

3.加強(qiáng)審批表單合規(guī)化改造。在我國國有企業(yè)中，各項(xiàng)業(yè)務(wù)經(jīng)辦過程中，普遍設(shè)置了審批流程。合規(guī)體系建設(shè)過程中，需要將合規(guī)要點(diǎn)嵌入到審批表單中，對表單進(jìn)行合規(guī)化改造，提高合規(guī)管理的效果。

（四）加強(qiáng)合規(guī)監(jiān)督，實(shí)現(xiàn)有效落地

在合規(guī)管理體系運(yùn)行過程中，要通過檢查、評價(jià)、督辦、考核等方式，促進(jìn)合規(guī)管理要點(diǎn)在各部門、各崗位得到有效遵循。重點(diǎn)關(guān)注以下兩點(diǎn)：

1.通過檢查評價(jià)發(fā)現(xiàn)執(zhí)行過程中存在的問題，不斷修訂完善合規(guī)管理體系，促進(jìn)合規(guī)管理工作效率和效能不斷提高。

2.通過檢查評價(jià)，及時(shí)發(fā)現(xiàn)不符合實(shí)際情況的地方，及時(shí)對外法內(nèi)規(guī)、崗位職責(zé)進(jìn)行更新，確保合規(guī)管理要點(diǎn)符合各崗位工作實(shí)際情況，促進(jìn)合規(guī)管理效能不斷提高。

（五）借助信息工具，提高合規(guī)管理效能

為更好地實(shí)現(xiàn)合規(guī)管理，信息系統(tǒng)成為必不可少的工具。主要實(shí)現(xiàn)以下幾項(xiàng)要求：

1.通過信息系統(tǒng)流轉(zhuǎn)，提高工作效率。經(jīng)過改造后的表單，可以嵌入各企業(yè)信息系統(tǒng)中，通過信息系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)線上流程，既可以提高審批表單的流轉(zhuǎn)效率，還可以降低辦公成本。

2.將審批流程固化到信息系統(tǒng)，通過信息系統(tǒng)加強(qiáng)流程執(zhí)行的剛性。充分發(fā)掘信息系統(tǒng)功能，將審批流程固化到信息系統(tǒng)，通過信息系統(tǒng)控制，提高審批流程的安全性和保密性，增加審批流程和合規(guī)要求執(zhí)行的剛性。

3.利用信息系統(tǒng)統(tǒng)計(jì)功能，提高合規(guī)監(jiān)督檢查的效率。利用信息系統(tǒng)的數(shù)據(jù)查詢、統(tǒng)計(jì)、歸檔和保存功能，及時(shí)分析合規(guī)管理中存在的缺陷和風(fēng)險(xiǎn)并組織消缺改進(jìn)，確保合規(guī)管理水平不斷提高。

（六）加強(qiáng)合規(guī)宣貫，營造合規(guī)氛圍

通過對合規(guī)管理知識和技能的全員培訓(xùn)和宣傳，提高員工對合規(guī)管理工作的了解和支持。主要實(shí)現(xiàn)以下三方面的目的：

1.提高員工對合規(guī)管理的認(rèn)知，降低抵觸情緒。對于新的管理工具和要求，由于員工擔(dān)心自己可能無法理解和勝任，容易產(chǎn)生抵觸心理。為讓員工消除抵觸心理，就必須采取各種方式，加強(qiáng)培訓(xùn)和合規(guī)知識宣貫，提高員工對合規(guī)管理的認(rèn)知，消除員工不必要的擔(dān)心，降低抵觸心理。

2.充分認(rèn)識合規(guī)管理的重要性，提高合規(guī)工作的積極性。要通過培訓(xùn)和宣傳，提高員工對合規(guī)管理重要性的認(rèn)識，明白合規(guī)管理對于企業(yè)健康和發(fā)展的重要性，充分調(diào)動員工的積極性，提高合規(guī)管理的主動性。

3.熟練掌握合規(guī)管理技能，確保合規(guī)要求有效執(zhí)行。只有熟練掌握合規(guī)管理的內(nèi)容、知識和技能，才能知道如何落實(shí)合規(guī)管理要求，通過何種方式落實(shí)合規(guī)管理要求，才能促使合規(guī)要求得到有效執(zhí)行。

四、總結(jié)

可以預(yù)見，隨著技術(shù)的發(fā)展，企業(yè)在競爭中面臨的風(fēng)險(xiǎn)也越來越多，作為我國國民經(jīng)濟(jì)主體的國有企業(yè)，要想在競爭中脫穎而出，就要不斷加強(qiáng)合規(guī)管理水平，這是國有企業(yè)發(fā)展的內(nèi)在要求，也是實(shí)現(xiàn)競爭優(yōu)勢的重要手段。而合規(guī)體系的建設(shè)，不可能一蹴而就，必須長期關(guān)注，全員參與，持續(xù)改進(jìn)，才能避免違規(guī)事件發(fā)生，才能確保企業(yè)健康快速發(fā)展。

參考文獻(xiàn)：

[1]《合規(guī)管理體系指南》（GB/T 35770-2017）.

[2]《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》（國資發(fā)法規(guī)[2018]106號）.

[3]《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理指引》（銀監(jiān)發(fā)[2006]76號）.