國有企業合規體系建設淺析

張建偉

摘要：本文從合規管理的概念入手，對國有企業合規體系建設的要點進行了探討。從國有企業管理特點出發，對合規體系建設中應重點關注的組織機構、外法內規、合規工具、監督評價、信息化應用、合規宣貫等進行了解析。

關鍵詞：國有企業；合規體系

一、合規管理的概念

2018年4月，中興集團因違反了2017年與美國政府達成的和解協議，遭到美國政府禁售處罰。此次事件促使大家開始思考如何做好合規管理，避免發生違規風險。

那么，什么是合規管理呢？

合規管理是指公司建立一系列的制度流程，確保決策、經營、管理行為符合法律法規的規范以及不違背基本的社會倫理道德。

二、我國國有企業內部管理的現狀及特點

（一）注重內控控制，審批程序復雜

在國有企業管控過程中，為提高國有資產經營效益，確保國有資產保值增值，防止發生資產損失和流失，基本建立了較為完備的內部控制流程和審批程序。

但嚴格的控制審批流程，又會導致經營效率的降低和控制成本的增加。

（二）內控制度完善，執行剛性有待提高

在國有企業管理過程中，為提高管理水平，會根據業務活動要求，制定方方面面的制度，作為各項業務活動的工作標準和要求。

但是制度過多，也會產生不利方面。一是制度之間可能未能有效銜接甚至出現矛盾的地方；二是制度過多時，總有貫徹、執行不到位的情況，無法保證制度的剛性。

（三）總部權力集中，基層單位自主權限較小

為了防止基層單位權力過大，特別是為了防止發生投資損失，國有企業管控過程中權力不斷向上級集中，基層單位自主權限較小。

權力的集中可以有效防止投資決策錯誤，但也會因審批周期較長而導致效率降低，甚至可能喪失發展機遇。

（四）激勵及考核機制健全，但力度較小

隨著市場經濟的發展，現代國有企業也普遍同非公有制企業一樣建立了激勵、考核、監督體系，但相較于私營企業，激勵及考核力度不大，效果也不明顯。

三、國有企業合規管理體系建設要點淺析

國有企業合規體系建設應在現有基礎上，創新合規管理方法，將合規管理要點落實到程序、崗位、職責、權限上，使合規管理有效融入業務管理。重點應從以下方面入手：

（一）明確合規管理部門，落實合規管理組織責任

加強合規管理，首要工作便是建立健全合規管理組織體系，明確合規管理部門，落實合規管理責任。重點關注以下幾點：

1.明確合規管理決策機構。合規管理決策機構應是本單位內部管理的最高決策機構，如董事會、總經理辦公會等，負責對合規管理過程中的重大事項進行決策。

2.明確合規管理的牽頭部門。牽頭部門的職責主要是牽頭組織合規體系建設與完善，加強運行過程監督。牽頭部門可以單獨設置，也可以與法律事務等部門合署辦公。

3.明確各部門職責。要充分發揮各業務部門的主體責任，此責任區別于合規管理部門的牽頭組織責任，業務部門對合規管理要求的落實程度直接關系到合規管理的成效。

（二）梳理外法內規，分析合規管理要點

合規管理的中心工作便是遵守外部法規和內部規章，因此對外法內規的梳理便是開展合規管理的首要工作。在外法內規梳理過程中，應重點關注一下幾點：

1.要跟業務工作緊密相關。梳理出的外法內規應跟業務活動緊密相關，要確保完整、準確，形成本單位須遵守的外法內規框架。

2.將外法內規條款與具體業務流程相關聯。根據梳理出的外法內規框架，提煉出本單位各項業務涉及的條款，形成每項業務須遵守的外法內規要點。并在分析業務流程涉及的崗位、職責和權限的基礎上，將合規要點與具體崗位相關聯、相匹配，形成各崗位合規要點。

3.全員參與確保梳理工作詳盡全面。為確保外法內規梳理的全面性和合規條款分析的準確性，此項工作需要全體員工的共同參與，這也是合規體系建設的基本要求。

（三）創新工作方法，落實合規管理要點

合規管理體系要想取得預期效果，就要求創新工作方法，能夠與本單位業務管理流程實現有效融合，才能為合規管理要點有效執行打好基礎。在建設過程中，要重點關注以下幾點：

1.合規要點應與業務流程實現有效融合。合規管理最終應落實到具體業務經辦過程中，合規要點應最終落實到各經辦崗位職責上，這就要求合規管理與具體業務流程實現有效融合，而另建一套管理流程。

2.創新合規管理的方式方法和應用工具。在合規管理過程中，最終目的是將從外法內規梳理出的合規要點和要求在各崗位業務活動中得到有效落實。在實際執行過程中，可創新工作方式方法和應用工具，如在審批單中加入各崗位合規要點等，要求各審批人員逐項確認，促進合規要點得到有效落實。

3.加強審批表單合規化改造。在我國國有企業中，各項業務經辦過程中，普遍設置了審批流程。合規體系建設過程中，需要將合規要點嵌入到審批表單中，對表單進行合規化改造，提高合規管理的效果。

（四）加強合規監督，實現有效落地

在合規管理體系運行過程中，要通過檢查、評價、督辦、考核等方式，促進合規管理要點在各部門、各崗位得到有效遵循。重點關注以下兩點：

1.通過檢查評價發現執行過程中存在的問題，不斷修訂完善合規管理體系，促進合規管理工作效率和效能不斷提高。

2.通過檢查評價，及時發現不符合實際情況的地方，及時對外法內規、崗位職責進行更新，確保合規管理要點符合各崗位工作實際情況，促進合規管理效能不斷提高。

（五）借助信息工具，提高合規管理效能

為更好地實現合規管理，信息系統成為必不可少的工具。主要實現以下幾項要求：

1.通過信息系統流轉，提高工作效率。經過改造后的表單，可以嵌入各企業信息系統中，通過信息系統實現線上流程，既可以提高審批表單的流轉效率，還可以降低辦公成本。

2.將審批流程固化到信息系統，通過信息系統加強流程執行的剛性。充分發掘信息系統功能，將審批流程固化到信息系統，通過信息系統控制，提高審批流程的安全性和保密性，增加審批流程和合規要求執行的剛性。

3.利用信息系統統計功能，提高合規監督檢查的效率。利用信息系統的數據查詢、統計、歸檔和保存功能，及時分析合規管理中存在的缺陷和風險并組織消缺改進，確保合規管理水平不斷提高。

（六）加強合規宣貫，營造合規氛圍

通過對合規管理知識和技能的全員培訓和宣傳，提高員工對合規管理工作的了解和支持。主要實現以下三方面的目的：

1.提高員工對合規管理的認知，降低抵觸情緒。對于新的管理工具和要求，由于員工擔心自己可能無法理解和勝任，容易產生抵觸心理。為讓員工消除抵觸心理，就必須采取各種方式，加強培訓和合規知識宣貫，提高員工對合規管理的認知，消除員工不必要的擔心，降低抵觸心理。

2.充分認識合規管理的重要性，提高合規工作的積極性。要通過培訓和宣傳，提高員工對合規管理重要性的認識，明白合規管理對于企業健康和發展的重要性，充分調動員工的積極性，提高合規管理的主動性。

3.熟練掌握合規管理技能，確保合規要求有效執行。只有熟練掌握合規管理的內容、知識和技能，才能知道如何落實合規管理要求，通過何種方式落實合規管理要求，才能促使合規要求得到有效執行。

四、總結

可以預見，隨著技術的發展，企業在競爭中面臨的風險也越來越多，作為我國國民經濟主體的國有企業，要想在競爭中脫穎而出，就要不斷加強合規管理水平，這是國有企業發展的內在要求，也是實現競爭優勢的重要手段。而合規體系的建設，不可能一蹴而就，必須長期關注，全員參與，持續改進，才能避免違規事件發生，才能確保企業健康快速發展。

參考文獻：

[1]《合規管理體系指南》（GB/T 35770-2017）.

[2]《中央企業合規管理指引（試行）》（國資發法規[2018]106號）.

[3]《商業銀行合規風險管理指引》（銀監發[2006]76號）.