CEO對上市公司信息披露虛假的責任以及解決方案

【摘 要】上市公司信息披露的責任歷來是資本市場上重點研究的對象。針對我國上市公司信息披露虛假等問題既有外部監管方面的原因，也有管理層內部體制的問題，應通過深入探討CEO對上市公司信息披露的責任、建立上市公司的集團訴訟制度、完善上市公司獨立董事結構、落實賠償處罰強度等措施來改善這一情況。

【關鍵詞】萬福生科；CEO責任；信息披露

一 、研究的背景

2012年，證監會在官方網站上公布了對萬福生科涉嫌欺詐發行上市和上市后信息披露違規等事項的調查結果。報告顯示，2008—2010年，公司分別虛增營業利潤約2851萬元、3857萬元、4590萬元；2011年年報和2012年半年報，公司分別虛增營業利潤6635萬元、3435萬元。證監會對萬福生科董事長龔永福作出終身證券市場禁入的禁令。此次重罰而保薦機構平安證券，降為3c級券商，暫停3個月保薦機構資格并處以7665萬元的罰金、設立3億元專項投資者先行賠償基金。如此大范圍的處罰成為中國證券市場上有史以來最貴的罰單，把這家上市不到兩年、深居湖南桃源縣的農業企業以及平安證券推上了風口浪尖。

二、現狀及問題

我國證券市場信息披露造假問題屢見不鮮。而上市公司造假的危害非常大。首先，它嚴重誤導投資者。上市公司數據傳遞的是其基本信息，投資者一般都根據財務指標來判斷投資對象的成長性，以指導自己的投資決策。如果上市公司在財務數據方面造假就向投資者傳遞了錯誤的信息，投資者據此作出的投資決策往往容易出現虧損，甚至是巨額虧損。其次，沖擊社會價值觀。上市公司是公眾公司，牽涉到千千萬萬股東的利益，其價值取向與其對誠信的堅守，直接影響著公眾的價值觀。當上市公司在眾目睽睽之下公然造假，將對人們固有的價值觀造成嚴重沖擊。比如，萬福生科IPO造假案曝光后，一度使得投資者對整個整個證券的誠信問題產生質疑。所以，現在對于上市公司信息造假問題，應該要比以往更加重視，應該采取更嚴厲的監管措施。以國際市場上看，上市公司如果在財務上造假，上市公司CEO有不可推卸的責任。因此，探討CEO承擔上市公司信息披露造假責任刻不容緩。

三、啟示與解決方案

1.加強問責CEO

由上市公司虛假信息造成的損失一定要追究CEO個人責任，而不應當由公司來承擔。企業管理者追求利潤最大化，使其最先重視的是企業是否得以持續經營，即每年是否有盈余使股東受益或者有足夠資金償還債權人。常常忽視企業價值最大化，而更多關注自身報酬，信息披露所帶來的好處由其自身享有，而由信息披露應受到的懲罰則由企業本身而非直接責任人承擔，上市公司的管理層往往避重就輕，對有亮點的部分過分強調，未采取有效措施的部分不予披露，從而降低公司透明度。股權分置改革初步完成以后，我國上市公司在財務數據方面造假的動力有了很大不同。過去的信息造假行為大都是以公司利益為目標展開的。

2.引進集團訴訟制度

此次保薦機構受到重罰而造假公司萬福生科卻沒有受到嚴厲的處罰，也沒有退市，現在萬福生科仍在。證監會對中介機構有很大的處罰力度。但是對上市公司監管力度卻不夠，只有從源頭堵截上市公司邪念，在市場放大鏡下讓他無處藏身，才是根本。在現有資本市場對于上市公司來說違法成本太低。假若沒查到，上市之后公司圈錢CEO就可以辭職。要是公司被查到信息造假停牌，對管理人員并沒有什么處罰，賠償也是券商去賠，對CEO沒有威懾效應。對此，證監是有難處，它對上市公司處置權力不夠，只能行使行政處罰。我國證券市場暫時沒有集團訴訟制度，沒有集團訴訟，散戶找上市公司打官司，精力財力有限，而上市公司有專業律師團隊。只有集團訴訟，把案子放在一起打，組一個律師團，打倒所有經手人傾家蕩產。使上市公司CEO也成為責任人的一環，有了這樣的案子，才能真正以儆效尤。

3.完善獨立董事結構

雖然新的公司法規定了我國上市公司監事會中職工代表的最低比例，以及董事、高管人員不能擔任監事。但事實上，監事會的一大部分成員仍來自大股東或來自上市公司內部的人員，這使監事會的獨立性收到制約。上市公司董事會應設立主要由獨立董事組成并擔任負責人的審計委員會，全面負責與公司審計有關的事宜； 減少董事會與CEO的交叉任職； 加強監事會獨立性，以提升其監管職能。同時，在公司中“獨立董事” 的“獨立 ”是指獨立于公司以CEO為首的管理層而非獨立于股東。因此也要考慮獨立董事在公司中所應持有的股份確保獨立董事對信息真實性的關心程度。

我國應繼續改革監事會成員的組成結構，改進獨立董事制度，加強監事會的獨立性，使監事會更好地發揮監督作用，建立有效的內部制衡機制，保證會計信息披露的客觀性和及時性，提高上市公司會計信息披露的質量。

四、結語

上市公司信息披露的真實性對整個資本市場來說，不是一個可有可無的附屬品 ，而是與到投資者利益以及證券市場正常發展緊密結合。通過以上的分析，重視、研究和強化企業CEO的對信息披露的責任和關注企業的監督會計信息的披露責任會越來越具有現實意義。新的證券法在這些方面已經有所行動，其進一步的舉措以及由此產生的影響值得研究者關注。 本文只是對我國上市公司信息披露現狀進行了描述性的分析， 尚未對其披露的決定因素以及證監會對披露監控作用進行全面的研究。這些均是今后上市公司信息披露研究的方向 。

參考文獻：

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作者簡介：

吳薇瑾（1995—），女，漢族，浙江蘭溪人，浙江工商大學杭州商學院。endprint