合規管理是央企落實依法治國的生命線

姜先良

2018年11月2日，國務院國有資產管理委員會正式發布《中央企業合規管理指引（試行）》（以下簡稱《指引》），這是自今年7月1日中國國家標準化管理委員會發布《合規管理體系指南》（以下簡稱《指南》）后，有關企業合規管理方面的又一權威性標準。相比之下，《指南》是參考性標準，而《指引》是制度性規定，前者是彈性的，后者是剛性的。可以想見，未來幾年，如何確保《指引》有效落地，是擺在各級央企管理層和國資監管部門面前的一項重要任務。這項任務的艱巨性和復雜性不只是涉及工作面廣、工作量大，還意味著各級央企管理者需要對企業合規管理問題轉變思想認識，認清完善合規管理的重要現實意義和深遠歷史意義。

認清合規本質是有效落實《指引》的重要思想基礎

有效的行動來自于正確的思想指引。央企要落實好《指引》，首先應當對央企合規管理的現狀進行深刻反思。總的來講，雖然表面上中央企業在抓內控建設和法律風險防范，但對于合規問題遠未達到系統性認識，工作仍帶有相當的盲目性，這根源于思想上對企業合規存在模糊認識，認為合規是外在強加的義務，是應對監管的需要，而不是內在需求。從近年來發生的一些央企重大違規事件可見一斑，典型的如中興通訊事件。從合規制度來看，中興通訊在國內企業中不可謂不健全，但從此次中興通訊遭受處罰的嚴重性看，其中反映的公司合規制度執行的嚴肅性和管理層對合規的重視程度，都需要認真地反思。

隨著《指引》的出臺，央企管理層對合規的固有認識，必然會遭遇不適應甚至嚴重脫節的問題。《指引》首次明確了“合規”、“合規風險”和“合規管理”三大概念，要求合規管理必須做到全面覆蓋，不僅覆蓋企業各級員工，而且覆蓋“決策”、“執行”和“監督”全流程，這使企業合規管理能自成體系，有獨立關注的風險和系統的工作內容，意味著央企合規管理從專門工作上升到企業戰略的高度。

要認識到合規是企業戰略，還必須認清合規的道德本質。從合規的基本原理和歷史淵源出發，合規所要達到的終極目的是解決企業的道德問題。合規的道德本質，源于企業的人性本質。企業作為人類社會中的一種重要活動體，是人的結合體，它既是利益共同體，也是責任共同體，所以對企業必須有道德要求。加強企業合規管理，就是為了讓企業能夠不斷提升道德素養，具備遵守“道”的德性。

認清合規的道德本質，對于企業合規管理的重要意義在于：一是合規不是外在強加的義務，是企業內在需求，所以合規需要自覺;二是合規涵蓋企業經營的方方面面和所有人員，所以合規需要全面;三是合規沒有最完美的標準，需要不斷完善，所以合規需要堅持。總之，認識到合規的道德本質，就能實現合規管理從自發到自覺的轉變。

PDCA質量管理方法是有效落實《指引》的重要機制

《指引》第二章規定了央企合規管理職責必須到崗到人。其中，“崗”包括董事會、監事會、經理層、合規委員會、法律事務機構、業務部門及其他部門;“人”主要指合規管理負責人及業務部門的合規人員，合規管理負責人一般由央企相關負責人或總法律顧問擔任。

要確保這些合規管理職責落實到位，必須把合規管理體系作為一個項目進行科學管理。長期以來，央企合規管理體系由于制度不能得到嚴謹的落實和及時完善，很大程度上異化為一些松散的制度，無法切實高效地發揮作用。真正科學的企業合規管理體系，必須由運行目標、運行要素、運行方法和保障機制組成，它是一個閉合式管理系統，能統籌各項工作和各種合規管理角色。

要使這一系統得到有效運行，必須運用國際上先進的質量管理辦法——PDCA方法進行質量管控。所謂PDCA方法，就是對企業合規管理工作從計劃（Plan）、到執行（Do）、到檢查（Check）、到完善（Action）的閉環式運行管理方法。PDCA使《指引》所確立的合規管理工作內容和職責能有效落地，否則《指引》的落實工作很可能變得虎頭蛇尾，無法得到根本性改觀。在具體操作層面上，以企業的一個經營年度為單位，PDCA方法按照下列步驟實施：

第一步，年初制訂計劃（Plan），全面運行各種合規風險的發現和核實工作;

第二步，通過計劃運行（Do），有效發現、查實合規風險，并對各項違規行為進行處理;

第三步，在計劃運行中注意發現和收集企業經營中進一步暴露出的合規風險（Check），包括個別性、系統性、區域性風險;

第四步，將風險處理結果在企業范圍內進行通報，針對存在突出問題的條線、機構甚至個人進行針對性的提醒、教育工作;

第五步，通過糾偏、處理和整改機制（Action），提出進一步完善制度的各項方案;

第六步，在此基礎上，制定第二個經營年度的合規管理計劃和方案，至此實現了合規管理的良性循環。

在企業合規管理體系中引入PDCA方法的最大意義是：將企業合規管理工作視為產品和服務生產流程加以對待，使合規管理的“系統論”思想能真正落實到操作層面，確保從計劃、到執行、到檢查、再到完善的每個環節工作有條理，有明確標準，使工作能在一定時間內取得明顯成效。

合規管理科學評價是有效落實《指引》的重要保障

黨的十九大確立“依法治國”戰略后，央企管理層的法治建設責任成為最重要的政治責任之一。企業合規管理作為央企落實依法治國的生命線，必須建立科學的運行效果評價機制，以確保工作真正落實到位。

在落實《指引》的過程中，要特別重視對企業合規管理體系落實情況的效果評估，這是確定央企合規管理職責最基本也是最可靠的依據。從事物發展的一般規律而言，落實《指引》的整個過程一般會分為“起步”、“發展”和“成熟”三個階段。在起步階段，對合規管理體系運行的評價機制要側重整體性評價，這是確定合規管理領導責任的直接依據。既然《指引》規定了董事會、監事會、經理層、合規委員會在合規管理中的職責，就應當建立相應的評價機制。運用PDCA方法可以形成對合規管理體系的日常運行機制，使結果評價有跡可循、有據可查。

結果評價同樣應以企業經營的一個年度為單位，通過對全年合規管理工作各項內容的落實情況、各崗位職責履行情況的逐一評估，能得到《指引》階段性落實的整體效果評價。落實到位的，應給予鼓勵，及時總結經驗;落實不力的，應嚴格予以問責，有效推動《指引》深入實施。

總之，《指引》的有效落實，首先依賴于思想的自覺轉變，在國有企業面臨深刻轉型的今天，這一思想轉變顯得尤為重要，這是推動國有企業全面科學發展的重要契機。其次需要在實踐中不斷歷練，通過引入PDCA方法運行合規管理體系，深入體會合規管理工作需要改進完善之處，這是一個必經的過程。再次要加強結果問責，對履行職責不到位的要予以責任追究，為落實《指引》提供根本性的制度保障。