新疆TS公司資產(chǎn)重組方案的研究

摘 要：資產(chǎn)重組是中國上市公司走出經(jīng)營困境、扭虧為盈，從而“脫帽”的最常用的自救策略。但伴隨著市場運行，我國上市公司的資產(chǎn)重組行為存在著許多違法違規(guī)的現(xiàn)象。因此，我國證監(jiān)會從2008年開始對上市公司的資產(chǎn)重組行為加強了監(jiān)管之后，每年都有上市公司的重組申請因各種原因被否決。如新疆TS公司的重組方案在一年內(nèi)連續(xù)兩次被證監(jiān)會否決，不予核準通過。雖然上市公司的資產(chǎn)重組方案被證監(jiān)會否決，已屬于比較常見的情況，但像TS公司這樣在短時間內(nèi)其重組方案連續(xù)兩次被證監(jiān)會否決，在我國證券市場上比較罕見。文章以此為例對其資產(chǎn)重組的過程進行梳理和探討并提出相應(yīng)的解決措施。

關(guān)鍵詞：TS公司；資產(chǎn)重組；解決措施

一、資產(chǎn)重組的概念

我國對于資產(chǎn)重組的認識是一個不斷豐富的過程，最早的資產(chǎn)重組只是在國有企業(yè)或者國有資產(chǎn)中進行的，這主要是計劃經(jīng)濟體制造成的。然而隨著非公有制經(jīng)濟的到來，資產(chǎn)重組的國有特色才逐漸消失，它的定義才逐漸變得豐富。到今天，資產(chǎn)重組一般被理解為兼并、收購、購買資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與劃撥、股權(quán)托管、分立合并、資產(chǎn)置換以及資產(chǎn)配置負債剝離等多種形式。

二、TS公司資產(chǎn)重組情況介紹

（一）公司背景

創(chuàng)立于八十年代的新疆TS公司，在1995年3月實施股份制，公司依靠新疆高品質(zhì)的山羊絨和細羊毛的優(yōu)質(zhì)資源，引入了國外的先進技術(shù)、設(shè)施和管理經(jīng)驗，經(jīng)過不斷發(fā)展和壯大，其生產(chǎn)的相關(guān)系列產(chǎn)品遍布我國大多數(shù)省市，銷售終端及專柜接近300個。隨著經(jīng)濟進一步發(fā)展，紡織行業(yè)的各項成本逐漸上升。尤其是進入2008年以后，人民幣加速升值、企業(yè)利潤大幅度下降、國內(nèi)通貨膨脹導(dǎo)致原材料價格上漲、成本提高、盈利難度進一步加大，這使得公司營業(yè)利潤出現(xiàn)虧損。加上國家加大宏觀調(diào)控力度來抑制貿(mào)易順差和流動性過剩以及新《勞動合同法》的實施使得企業(yè)的負擔(dān)變得越來越重。而全球性金融危機地到來，讓國際市場對紡織服裝的需求迅速下降，這使得TS公司的盈利情況也是乏善可陳。這一狀況對于一直依靠出口的TS公司來說是一次重大的危機，這才使得公司的主管部門有了重組的打算。

（二）重組的前期準備

公司的主管部門新疆國資委，打算把優(yōu)秀的礦產(chǎn)資源注入到TS公司中，以求完成資產(chǎn)重組。為此新疆國資委選定了新疆凱迪公司，讓凱迪全盤接手TS公司，再由TS公司購買優(yōu)質(zhì)銅礦公司——西拓礦業(yè)公司，把銅礦裝進TS公司從而完成公司的資產(chǎn)重組。為此新疆國資委選定了新疆凱迪公司，讓凱迪全盤接手TS公司，緊接著由凱迪旗下的凱迪礦業(yè)先行購買TS公司意向的重組對象——西拓礦業(yè)公司，最后由TS公司進行關(guān)聯(lián)方交易把銅礦裝進TS公司從而完成公司的資產(chǎn)重組。

TS公司意向的重組對象是由外籍華人付民祿和風(fēng)險探礦投資人王憬瑜設(shè)立的新疆西拓礦業(yè)有限公司所擁有的新疆哈密市黃土坡一帶接近73.29平方公里的礦區(qū)風(fēng)險探礦權(quán)。到2009年初，該礦區(qū)內(nèi)含有的多種有色金屬的總價值折合成銅資源量為31.4萬噸。而且西拓礦業(yè)也取得了新疆國土資源廳頒發(fā)的黃土坡探礦權(quán)區(qū)部分區(qū)域的采礦權(quán)證，其中，Ⅰ號礦段采礦權(quán)估價為7.65億元，西拓礦業(yè)100%股權(quán)估價為9.28億元。

三、新疆TS公司資產(chǎn)重組過程的成敗分析

（一）前兩次失敗的資產(chǎn)重組

2010年8月TS公司正式向證監(jiān)會提交了有關(guān)公司重大資產(chǎn)重組的具體方案：

2011年4月18日，TS公司收到了第一次資產(chǎn)重組方案被否的決定，但在第二天TS公司便宣布將繼續(xù)推進公司的資產(chǎn)重組事宜。公司在2011年6月3日便對外公布了TS公司第二次重大資產(chǎn)重組的方案，第二次資產(chǎn)重組方案和前次相比，只在交易作價、發(fā)行股份數(shù)量、盈利補償?shù)确矫媛杂胁煌?/p>

1.重組方案的特點分析

（1）選擇定向增發(fā)模式完成重組

由上述方案及過程來看，TS公司進行的重大資產(chǎn)重組的方式主要是向特定投資者增發(fā)股票方式收購，也就是所謂的定向增發(fā)。TS公司之所以選擇向特定投資者增發(fā)股票方式收購的定向增發(fā)模式，有以下的原因：一、發(fā)行條件不高；二、定價機制靈活；三、程序便捷、節(jié)約成本。

（2）以關(guān)聯(lián)方交易推動重組的完成

凱迪集團接手TS公司以后，聘請國內(nèi)多位礦藏勘探專家，對預(yù)先所選的意向重組對象新疆哈密黃土坡銅鋅多金屬礦進行勘探調(diào)研，初步認為其前景較好。該礦藏的風(fēng)險探礦權(quán)屬于新疆西拓礦業(yè)所有，而西拓礦業(yè)則是股東付民祿和青海雪馳（王憬瑜個人）各占50%持有的。但TS公司并沒有直接向西拓礦業(yè)進行購買，而是先由公司的控股股東——凱迪集團下屬的凱迪礦業(yè)出資收購西拓礦業(yè)50%的股權(quán)，從而成為西拓礦業(yè)占股50%的控股股東，然后再由TS公司定向增發(fā)收購控股股東——凱迪集團所持有的西拓礦業(yè)50%股權(quán)。這樣迂回的方式，把本屬于非關(guān)聯(lián)交易的重組轉(zhuǎn)而成為了關(guān)聯(lián)方交易的重組模式。之所以采用這樣的重組模式，是因為：TS公司急需重組并且是跨行業(yè)重組，時間緊迫、難度較大。采用關(guān)聯(lián)方交易的形式，避免了重組雙方復(fù)雜地談判，減少了重組方案的談判難度，既節(jié)約了成本，又節(jié)省了時間。同時都是國企，還便于統(tǒng)一思想，貫徹落實重組。

（3）計劃以雙主業(yè)管理的方式，經(jīng)營重組后的TS公司

我國許多公司都是把經(jīng)營不善的業(yè)務(wù)進行剝離，完成資產(chǎn)重組。但TS公司的資產(chǎn)重組方案中，卻依然保留了紡織業(yè)。TS公司是新疆地區(qū)紡織行業(yè)的老牌國有上市公司，擔(dān)負有很大的經(jīng)濟任務(wù)，同時也承擔(dān)著較為重大的社會責(zé)任。如果把TS公司的紡織業(yè)剝離出公司以后，就必然會造成大量員工離職下崗。雖然紡織業(yè)目前陷入困境，很難再有較為重大的發(fā)展，但保留紡織業(yè)并持續(xù)經(jīng)營，依然有著實際意義。新疆國資委正是從上述原因出發(fā)，早在謀劃TS公司的重大資產(chǎn)重組時，就已經(jīng)和后來入主TS公司的凱迪集團說明，TS公司在資產(chǎn)重組時必須保留紡織業(yè)。

凱迪集團在接手TS公司以后，公司對紡織業(yè)經(jīng)營所存在的問題，進行了相應(yīng)的整改，新疆地方政府也為TS公司提供了大量的補助。這就使得TS公司的紡織業(yè)在2010年、2011年和2012年的三年時間里，運轉(zhuǎn)正常、不存在經(jīng)營障礙，可以維持經(jīng)營。TS公司在2010年到2012年這段時期經(jīng)營性現(xiàn)金流的基本情況如表所示：

在表中，TS公司除了2012年有虧損，其他方面公司每年的折舊、攤銷金額全部超過千萬元，公司經(jīng)營性現(xiàn)金流都為正值，這樣的數(shù)據(jù)說明TS公司的紡織業(yè)可以維持自身生產(chǎn)經(jīng)營，不會給整個TS公司帶來障礙。凱迪集團正是基于上述分析，在充分考慮新疆國資委的意見后，在進行TS公司資產(chǎn)重組時，保留了紡織業(yè)的相關(guān)資產(chǎn)。綜合來看，凱迪集團保留上市公司的紡織資產(chǎn)，是出于多方面的考慮，有一定的實際意義。但同時也加大了證監(jiān)會對公司重組方案中相關(guān)事項的核準力度，給公司重組方案順利通過證監(jiān)會的審核增加了難度。

2.重組方案的缺陷

首先，TS公司沒有提供充足的證據(jù)來證明標的資產(chǎn)的盈利能力。雖然哈密黃土坡銅鋅多金屬礦在公司二次重組以前，有了重大發(fā)現(xiàn)，已經(jīng)確認該礦內(nèi)所蘊含的銅金屬達到1.7萬噸。但是礦區(qū)本身的建設(shè)依然沒有完成，無法進行詳細的盈利預(yù)測。

其次，需要TS公司在重組方案中詳細公布的信息不夠完整。對于西拓礦業(yè)業(yè)務(wù)與技術(shù)相關(guān)的內(nèi)容、黃土坡礦業(yè)公司的基本情況、公司歷史、簡明財務(wù)狀況、抵押、擔(dān)保、訴訟等多個有可能給TS公司制造潛在風(fēng)險的信息，沒有做細致地說明。

凱迪集團在對TS公司在進行資產(chǎn)重組時，發(fā)生了高管人員泄密的事件。控股股東本應(yīng)該通過經(jīng)營上市公司來賺取利益，但凱迪集團的高管人員卻在TS公司重組事宜公布以前就泄露相關(guān)信息，獲取了大量的非法收益。這雖然是個人因素，但在一定程度上，也反映出公司的決策層有問題。

（二）第三次資產(chǎn)重組方案

在前兩次重組失敗后的一年時間里，公司做了大量的準備工作，在2013年初再次向證監(jiān)會提交了資產(chǎn)重組方案。TS公司第三次資產(chǎn)重組方案中發(fā)生變化的部分依然不大，可以說核心內(nèi)容基本保持不變，但由于彌補了前兩次資產(chǎn)重組方案中的缺陷，使得公司第三次資產(chǎn)重組方案最終獲得核準通過。

四、 解決措施

從TS公司資產(chǎn)重組案例綜合來看，它的整個過程帶給上市公司的啟示是很有意義的。在重組模式的選擇、確保重組雙方意志統(tǒng)一、充分考慮國有上市公司，的社會責(zé)任等方面，TS公司做得比較合理。但上市公司進行跨行業(yè)的資產(chǎn)重組要想最終獲得審核通過，首先必須清楚地認識到資產(chǎn)重組是一項長遠的工作，自始至終都要做大量的工作，每一步都不能懈怠。其次，上市公司的高層決策能力、對證監(jiān)會新的辦法及規(guī)定的研讀掌握、對重組失敗的經(jīng)驗總結(jié)等都對上市公司資產(chǎn)重組事宜的進程都有著重要的影響。只有切實解決了上述問題才能提高資產(chǎn)重組成功率、才能避免像TS公司這樣連續(xù)重組失敗地發(fā)生并推動我國企業(yè)并購的良好發(fā)展。

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作者簡介：

張文丹（1991-），男，漢，甘肅臨夏，碩士研究生，新疆財經(jīng)大學(xué)，公司財務(wù)。