定向增發(fā)和資產(chǎn)注入的概念及對(duì)小股東利益的影響

文/郎靜

定向增發(fā)和資產(chǎn)注入的概念及對(duì)小股東利益的影響

文/郎靜

棗莊市國(guó)土資源局土地資產(chǎn)監(jiān)管處

定向增發(fā)和資產(chǎn)注入是證券市場(chǎng)中有重大影響的法律行為，涉及面極廣，它不僅直接涉及到投資者的利益，而且對(duì)其他相關(guān)社會(huì)利益都有重大的影響。在定向增發(fā)和資產(chǎn)注入過程中，與控股股東、公司管理層相比處于明顯弱勢(shì)地位的小股東的權(quán)益極易受到損害。本文主要探討了定向增發(fā)和資產(chǎn)注入的概念及定向增發(fā)和資產(chǎn)注入對(duì)小股東利益的影響。

定向增發(fā);資產(chǎn)注入;概念；小股東利益影響

1 定向增發(fā)和資產(chǎn)注入的概念

1.1定向增發(fā)的概念

目前，對(duì)定向增發(fā)的概念并沒有給予明晰的界定。學(xué)者們對(duì)定向增發(fā)的相關(guān)研究也比較缺乏，主要有以下幾種常見的概念:

第一種概念：所謂定向增發(fā)是指上市公司向特定對(duì)象(應(yīng)該不超過十名)非公開發(fā)行股票，募集資金的行為。

第二種概念：定向增發(fā)是上市公司向10名以內(nèi)的特定投資者進(jìn)行私募融資的行為，由此給有關(guān)公司提供了向特定對(duì)象進(jìn)行資產(chǎn)重組，或引進(jìn)戰(zhàn)略投資者乃至讓新股東借殼上市的工具，為全流通背景下上市公司的并購重組提供了“新大陸”，并已經(jīng)成為并購重組的主要載體。

以上說法分析了定向增發(fā)的主體、對(duì)象、功能，與私募的關(guān)系，各有千秋。在此基礎(chǔ)上，可以將定向增發(fā)的概念定義如下: 定向增發(fā)是指認(rèn)購人以貨幣、非貨幣資產(chǎn)作為對(duì)價(jià)認(rèn)購上市公司以公允價(jià)格，非公開方式發(fā)行的有價(jià)證券，從而完成上市公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、控股關(guān)系的整合;實(shí)現(xiàn)認(rèn)購方資產(chǎn)證券化、并購、融資等意圖;最終達(dá)到各方雙贏。定向增發(fā)既是一種融資過程，又是融資工具和融資方式。

1.2資產(chǎn)注入的概念

資產(chǎn)注入是指上市公司大股東將自己的資產(chǎn)出售給上市公司，原則上該部分資產(chǎn)是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，盈利能力強(qiáng)，于上市公司業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)密切，能夠提升上市公司業(yè)績(jī)。資產(chǎn)注入一般有下列運(yùn)作方式:

第一，大股東通過資產(chǎn)置換償還歷史欠款。第二，借殼上市，借殼上市是指一家公司借另一家公司，從而使自身股票上市的操作方式，這家欲上市公司首先在二級(jí)市場(chǎng)上物色一家“殼”公司。第三，以注入資產(chǎn)作為股改對(duì)價(jià)，股改對(duì)價(jià)可以理解為非流通股股東為取得流通權(quán)，向流通股股東支付的相應(yīng)的代價(jià)(對(duì)價(jià))，對(duì)價(jià)可以采用股票、現(xiàn)金等其它共同認(rèn)可的形式。只要在股權(quán)登記日收盤之前買進(jìn)來的股票，就能獲得對(duì)價(jià)送的股票。第四，定向增發(fā)或自有資金收購大股東優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，定向增發(fā)是指上市公司面向特定的投資者增發(fā)新股，其價(jià)格一般按二級(jí)市場(chǎng)流通股價(jià)格或流通股價(jià)格的一定折扣來向特定法人股股東定向發(fā)行，特定法人股股東可以以現(xiàn)金或符合標(biāo)準(zhǔn)的實(shí)物資產(chǎn)或股權(quán)認(rèn)購發(fā)行人所增發(fā)的流通股的一種方式。

在以上幾種運(yùn)作方式中，以定向增發(fā)形式實(shí)現(xiàn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司是目前最為主流的資產(chǎn)注入方式。在定向增發(fā)中，有能力的控股股東可能借此整體上市，無能力整體上市或上市意愿不強(qiáng)的控股股東，則通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或?qū)ζ溥M(jìn)行資產(chǎn)重組而使上市公司提升盈利能力，使其基本面發(fā)生根本變化。

2 定向增發(fā)和資產(chǎn)注入對(duì)小股東利益的影響

2.1定向增發(fā)對(duì)小股東利益的影響

第一，定向增發(fā)對(duì)小股東的有利影響。首先定向增發(fā)可以增強(qiáng)公司的資本實(shí)力，具有利好效應(yīng)，容易獲得市場(chǎng)的認(rèn)同。對(duì)于小股東來說，資產(chǎn)注入對(duì)上市公司的凈資產(chǎn)和每股收益有明顯的增厚作用，提升了上市公司的盈利水平和資產(chǎn)回報(bào)率，他們也將從上市公司分紅增多中獲得收益。其次由于大小股東利益趨于一致，定向增發(fā)通常能夠帶來股價(jià)的上揚(yáng)，小股東也將從上市公司股價(jià)的_L揚(yáng)中獲得收益。再者定向增發(fā)所獲資金在都用于一些大型的項(xiàng)目投資，在一段時(shí)間之后就可以得到項(xiàng)目獲益的好處，小股東就可以分享成果。凈現(xiàn)金流的增加使得公司的財(cái)務(wù)狀況償債能力都有所增強(qiáng)，公司的良好發(fā)展對(duì)于小股東而言是件好事。小股東在定向增發(fā)前后可以不掏一分錢就分享公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的好處。公司業(yè)績(jī)的提升使得小股東可以獲得更多的分紅。

第二，定向增發(fā)對(duì)小股東的不利影響。在定向增發(fā)中，如果面對(duì)關(guān)聯(lián)方定向增發(fā)，還需謹(jǐn)慎看待，此種定向增發(fā)對(duì)于小股東的影響就不一定是正面的。因?yàn)橛锌赡苌鲜泄就ㄟ^定向增發(fā)，將集團(tuán)公司或關(guān)聯(lián)方的資產(chǎn)裝入上市公司的資產(chǎn)中，新注入資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)前景則值得考慮。如果定向增發(fā)過程中大股東注入的是劣質(zhì)的資產(chǎn)，或者大股東存在操縱股價(jià)的行為等等狀況，若從長(zhǎng)期來看必定不利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，公司的股價(jià)也有可能會(huì)下跌，那么在定向增發(fā)之后小股東的利益必將受到侵害，繼而這樣的定向增發(fā)對(duì)于小股東的影響就是十分的不利的。

2.2資產(chǎn)注入對(duì)小股東利益的影響

第一，資產(chǎn)注入對(duì)小股東利益的有利影響。上市公司擴(kuò)張一般通過兩種途徑:一種是內(nèi)涵式擴(kuò)張，即主營(yíng)做大，逐步提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力和資產(chǎn)規(guī)模，但此模式往往耗時(shí)過長(zhǎng)，不確定因素較多;二是通過外延式擴(kuò)張，即通過集團(tuán)公司資產(chǎn)注入或整體上市，迅速改善和提升上市公司的資產(chǎn)規(guī)模，相對(duì)而言，后者見效更快，不確定性更小。股改、定向增發(fā)帶來的資產(chǎn)注入在較短時(shí)間內(nèi)迅速提升了上市公司的成長(zhǎng)性以及經(jīng)營(yíng)的持續(xù)性，將使得相關(guān)個(gè)股的投資價(jià)值得到迅速提升。

第二，資產(chǎn)注入對(duì)小股東利益的不利影響。目前，資產(chǎn)注入主要表現(xiàn)為大股東注入資產(chǎn)，大股東注入資產(chǎn)的主要?jiǎng)右蚴侵\求資產(chǎn)注入上市公司后的流動(dòng)性提升及資產(chǎn)市值迅速增加，實(shí)踐中大股東普遍從中獲得高增值收益；僅當(dāng)注入資產(chǎn)能夠帶來新創(chuàng)價(jià)值，真正的利益均衡才可能實(shí)現(xiàn)，但注入樣本公司的資產(chǎn)是否為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)仍有待于長(zhǎng)期角度的檢驗(yàn)。發(fā)行價(jià)對(duì)各股東的利益均衡乃至長(zhǎng)期利益分配格局具有關(guān)鍵性影響，不考慮新創(chuàng)價(jià)值時(shí)實(shí)現(xiàn)利益均衡的發(fā)行價(jià)應(yīng)等于上市公司每股內(nèi)在價(jià)值；樣本公司的非公開發(fā)行和資產(chǎn)注入過程中，發(fā)行價(jià)普遍低于每股內(nèi)在價(jià)值，大股東很可能侵占了小股東的利益。若投資者只關(guān)心短期投機(jī)收益，則股東間的利益不均衡必然存在。會(huì)對(duì)小股東利益的造成非常不利的影響。

[1]蘇鳳霞.我國(guó)企業(yè)整體上市問題初探.財(cái)經(jīng)界，2007,(1).

[2]王春梅.上市公司再融資方式比較.經(jīng)濟(jì)論壇，2008,(4) .

[3]莫光亮.再融資新規(guī)凸現(xiàn)新意.上海國(guó)資，2006,(5).