上市公司并購中存在的問題與對策研究

文/李露，浙商銀行股份有限公司寧波北侖支行

上市公司并購中存在的問題與對策研究

文/李露，浙商銀行股份有限公司寧波北侖支行

隨著市場經濟的不斷完善，并購活動日漸頻繁。并購是貨幣自由流通的重要表現，也是現行市場經濟發展的必然產物。并購的目的不僅追求得是企業規模的擴大化，也是企業利潤的擴大化，企業競爭力的擴大化，產生一加一大于二的效果，實現資源互補。但是目前我國企業并購在理論研究和實踐操作中都存在很多不足，對此文主要闡述了上市公司并購中存在的問題并提出相應對策。

公司并購；問題；對策

1 引言

1.1 公司并購現狀綜述

1.1.1 多種并購方式并存

目前我國公司的并購方式主要有幾下幾種：第一種是資金購買式，即并購方通過資金購買的方式得到被并購方的產權，這種方式也是一種較為常見的方式，尤其是對于不同類型、不同地區企業之間的并購。第二種是公司控股，即使通過購買被并購公司的大多數股權實現并購。第三種是債務轉移式，即通過并購公司和被并購公司間債務轉移實現并購，而這種并購的方式占所有企業并購方式的一半以上。

1.1.2 公司并購的數量和規模不斷增長

十一屆三中全會后的十幾年間上市公司并購達到了高潮，進入21世紀之后并購活動有所放緩。世界上公司并購交易額每年維持在幾千億左右，而隨著中國經濟的騰飛，我國公司并購活動正以每年70%左右的速度增長著，毫無疑問的成為全球公司并購活動的強力推動器。

1.1.3 我國公司進行海外并購的風險和機遇

在全球企業并購的浪潮中，有越來越多的公司走出國門，通過企業并購的方式參與世界資源的優化配置，搶占世界市場。同時中國擁有著大量的外匯儲備，人民幣的增值等都大大降低了海外并購的成本。但我們應該意識到并購活動是一項有風險的活動，并購的成功不完全等同于成功的并購，海外并購之后企業的整合問題成為關鍵，這對并購企業提出了更高的要求。

1.2 國內對于公司并購理論的研究

1.2.1 資源優化配置理論

該理論指出，通過企業并購可以實現國有資本在不同所有制、不同行業、不同地域之間的流動，提高資源利用，優化資源配置。國家經濟的增長一是靠增量，二是調整存量，而存量的調整對于經濟的拉動是增量無法比擬的，特別是國家經濟發展到一定水平之后。隨著公司并購的出現及發展，公司并購越來越成為調整存量，優化經濟結構的重要措施。

1.2.2 強化民族工業理論

該理論指出，我國的工業面臨著越來越嚴峻的國際挑戰，外資資本大量進入中國，不斷占據著國內市場。面對嚴峻的經濟局勢，我國必須要加強行業的整合，實現資源優化配置，提高企業的國際競爭力。

1.2.3 消除虧損理論

該理論指出，企業間的并購是消除虧損的一種經濟手段。傳統的政府干擾，經濟補貼并不同觸動企業的經營制度和經營模式，因此也不能有效的消除企業的虧損，而虧損的企業占據大量的社會資本。為了解決這種現象政府引入企業并購，通過企業并購不僅能夠實現社會資源向優勢企業合理配置；同時加大虧損企業的經營壓力，使其不斷提高資源利用效率；同時也能帶動虧損企業的發展。

2 上市公司并購中存在的問題

2.1 企業文化沖突

2.1.1 文化沖突

一個企業的文化是從創立之初開始，隨著公司的發展而慢慢形成的，是時間的積淀。處于不同企業文化的管理人員、員工對企業經營的問題往往會有不同的理解和態度，而對于跨國并購的企業來說由于各國語言、價值觀等文化的不同，企業中處在不同文化領域的人不可避免地會產生或大或小的文化沖突。如果并購企業的管理者們堅持本公司企業文化優越感，以自我為標準來對待不同文化價值觀的員工和管理者，必然會遭到抵制，給整合后企業的未來經營帶來危機。

2.1.2 經營方式和經營模式的差異

不同的企業在公司發展過程中形成的經營方式和經營模式，在企業并購后，并不能立刻進行整合，在相當長的一段時間內，由于不同公司經營方式和模式的不同，會產生沖突。一方面，并購企業認為相對于被并購企業來說本身是優勢企業，因此，被并購企業應該適應于并購企業的經營方式和經營模式，不論是否正確。事實上，正是這種無畏的優越感限制了正確思維，因為被并購企業無情的被剝奪了以原有經營方式和模式解決事情的權力，會產生抵觸情緒也不足為奇，如果無法有效解決這個問題，就會產生內耗，不利于企業發展。

2.2 財務風險

2.2.1 企業資產評估風險

在確定目標并購企業后，雙方最關心的問題是以持續經營的觀念合理評估目標企業的資產并作并購交易價，而這是企業能否并購成功的關鍵。被并購企業的資源評估取決于并購企業對于被并購企業現金流量的合理預測。對被并購企業的估值不當不精確，就產生了并購企業的資產評估風險。

2.2.2 資金流動性風險

資金流動性風險是指企業并購后由于債務負擔加重，又沒有進行短期融資，致使公司出現現金匱乏，而資金流動性風險在以現金支付方式的并購企業中更加明顯。對采用現金進行并購支付的企業來說首要考慮的是資產的有效流動，流動資產的質量越高，變現能力就越強，并購企業也越能快速地獲利。而這同時也表明公司并購活動占用的大量流動性資產，會大大降低了企業對外部環境變化的反應和適應能力，進而增加了并購企業運營風險。

2.2.3 融資風險

企業并購的融資風險主要指是否能按時、足額地籌集并購支付資金，保證企業并購按預期順利進行，如何有效利用企業內部和外部的融資渠道，并在短期內籌集到所需并購支付的資金極大關系到并購活動能否成功。

2.3 其它問題

2.3.1 法律法規不健全

對于我國目前的上市公司企業并購活動雖然在法律條文中顯現但仍然沒有完善的法律體系。企業的并購也是資本擴張的過程，也可能會出現壟斷現象，對維持市場的充分競爭，保持國民經濟的活力是不利的，而現有的法律對于此方面的規定和約束明顯不足。

2.3.2 并購市場化程度低中介機構不發達

企業的并購需要資金雄厚，經營水平高的中介機構（如資產評估部門、會計師事務所、律師事務所等）的介入，為企業并購雙方提供信息咨詢、引薦介紹、籌劃并購方案、確定交易額、提供并購資金支持等。我國并購中介機構并沒有完全的市場化，缺乏足夠的并購市場中介機構給企業的并購實施帶來一定的困難。而另一方面，在目前的企業并購活動中，并購公司并沒有意識到請相關的中介機構進行并購談判、代理并購事宜、提供并購支持的重要性，而政府的在并購活動中充當了中介的角色，因此在企業并購活動中會選擇向政府尋求幫助而非真正意義上的中介機構求助，這也在一定程度限制了中介機構的發展。

3 上市公司并購中對策研究

3.1 文化整合

3.1.1 高度重視企業并購中的文化整合問題

在企業并購的過程中不僅僅是企業間有形資產的整合和優化配置也是企業無形資產的整合和優化配置，企業并購中文化的整合問題也是進行管理整合的首要問題?？v觀國內外企業并購的成功案例中企業文化的整合無一例外都受到了高度重視，并在企業整合中卓有成效，而縱觀國內外企業整合失敗的案例會發現80%的是直接或者間接源于企業文化整合的失敗。企業文化整合的失敗進而導致企業并購活動的失敗，所以企業并購活動中的文化整合應該給予足夠的重視。

3.1.2 分析文化差異

企業文化沖突的根本原因是不同公司間文化的差異，要想消除文化的沖突，首先應該分析識別這種差異，分析產生沖突及協調的可能性，進而得出解決文化沖突的可能性。如不同地域之間的企業并購，應該充分分析地域文化、民族文化、社會文化等的差異并分析這些差異可能造成的企業文化的差異，以規避并進可能的避免企業并購中文化的差異，并購公司應該根據自己的企業文化及對于員工的要求與被并購公司進行比較，進而做出正確的并購決策。

3.2 財務問題解決對策

3.2.1 客觀評估企業資產

根據企業的發展戰略，在選擇好并購對象后，客觀的分析此次并購的優勢與劣勢及能給企業的發展帶來怎樣的戰略意義?？陀^的去評估被并購企業的資產，不至于出現盲目自大。

3.2.2 創建流動性資金組合

加強企業運營資金管理，降低流動性風險。由于流動性資金風險是一種資產負債性風險，必須通過調整資產負債比例，加強運營資金的管理來降低。但若降低流動性資金風險，同時資金流動性降低，收益也會隨之降低，為解決這一問題，建立流動資金組合是較有效途徑，使流動性與收益性同時兼顧，滿足并購企業流動性資金需要的同時也降低流動性風險。

3.3 其它問題解決對策

3.3.1 建立健全并購過程中的法律法規體系

市場經濟也是一個法治經濟，并購市場有序、規范、合理進行需要相應法律法規制度的保障。通過法律對在企業并購的程序、資產的評估和交易、被并購企業員工的安置等問題做出規范和界定，用立法的形式對企業的并購活動進行指導和控制，確保企業的并購朝著健康的方向發展，維護并購企業雙方的利益。

3.3.2 充分發揮政府的引導作用

政府在企業并購活動中應扮演好自己的角色，政府是引導者的角色不是決策者的角色。政府應該集中精力為企業并購提供良好的外部環境，采取相應的措施規范市場的行為、克服區域分割、行業壟斷等情況發生，并充分利用掌握的各種政策性工具的優勢，充分建立、健全與企業并購相關的各種政策法規和制度，最后充分發揮宏觀調控，積極引導資金向著高效益行業健康流動。其中一方面政府要積極引導跨地域、跨行業的企業并購，充分盤活社會資金；另一方面堅持企業自主經營、自負盈虧的市場經濟體制。

[1]弗雷德·威斯通.重組與公司控制[M].北京：經濟科學出版社,1998.

[2]王宏斌.我國企業購并[J].北京商學院學報,1998,(5).