非貨幣資產增資方案與股權劃轉方案的財稅處理分析

謝 臣

非貨幣資產增資方案與股權劃轉方案的財稅處理分析

謝 臣

涉及股權、股票的非貨幣性資產增資方案，實質上包含“非貨幣性資產（股權/股票）轉讓、非貨幣性資產（股權/股票）投資”兩種行為，根據《財政部 國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》（財稅﹝2014﹞116號，以下簡稱“116號文”）規定，企業以非貨幣性資產對外投資，應對非貨幣性資產進行評估并按評估后的公允價值扣除計稅基礎后的余額，計算確認非貨幣性資產轉讓所得。可在不超過5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅。本文以案例形式對非貨幣資產（股權/股票）增資方案、股權劃轉方案的財稅處理進行分析。

一、案例介紹

（一）長江公司對A公司的投資情況

2009年某月，長江公司投資0.3億元購買境內A公司（有限責任公司）股權，持股比例為10%。

2011年某月，A公司（有限責任公司）掛牌新三板，由于A公司由有限責任公司改制為股份有限公司，長江公司之前持有的A公司（有限責任公司）的股權進行折算，股改之后，長江公司持有A公司（股份有限公司）股份約為944萬股。

2016年某月，A公司進行定向增發，長江公司股份被稀釋，截至2016年12月31日，長江公司持股比例為7%，股價約為20元/股，市值約為2億元。長江公司將該金融資產分類為“以公允價值變動計量的可供出售金融資產”進行核算，將相關公允價值變動計入其他綜合收益，并確認遞延所得稅負債。

2017年，預計A公司將再次進行定向增發，定增成功之后，長江公司持股比例將被進一步稀釋，預計稀釋之后的持股比例為5%左右。

（二）長江公司對B公司的投資情況

2016年某月，長江公司投資10億元從二級市場購入境內B公司（A股上市公司）的股票，持股數量為1億股，持股比例為1.8%，截至2016年12月31日，上市公司持股比例不變，股價為10元/股，市值為10億元。目前，B公司股票尚處于鎖定期，解禁時間為2017年8月。

長江公司將該金融資產分類為“以公允價值變動計量的可供出售金融資產”進行核算，將相關公允價值變動計入其他綜合收益，并確認遞延所得稅負債。

（三）現狀及存在的問題

目前，長江公司計劃先以現金出資5億元新設成立全資子公司——C公司，然后考慮將持有的“A公司股權、B公司股票”對C公司進行增資（即非貨幣性資產增資方案）。

對于長江公司而言，將持有的“A公司股權與B公司股票”對C公司進行增資，意味著需要確認非貨幣性資產轉讓所得約為1.7億元（2－0.3＋10－10=1.7），應繳納企業所得稅不低于4250萬元。

面對“非貨幣性資產增資”方案帶來的所得稅稅負問題，長江公司提出了如下問題：

1.能否采用以原歷史成本價的方式向C公司增資（可供出售金融資產—A公司的歷史成本價為3000萬元、可供出售金融資產—B公司的歷史成本價為10億元）。此種方式是否可行？是否存在稅務風險？

2.長江公司既要實現向C公司注入A公司股權及B公司股票，又要有效降低因投資收益實現而帶來的所得稅稅負壓力，是否存在其他方案？

其實，對于長江公司提出的第一個問題，根據116號文，該種方式不可行。116號文規定：“一、居民企業（以下簡稱企業）以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可在不超過5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅。二、企業以非貨幣性資產對外投資，應對非貨幣性資產進行評估并按評估后的公允價值扣除計稅基礎后的余額，計算確認非貨幣性資產轉讓所得。企業以非貨幣性資產對外投資，應于投資協議生效并辦理股權登記手續時，確認非貨幣性資產轉讓收入的實現。三、企業以非貨幣性資產對外投資而取得被投資企業的股權，應以非貨幣性資產的原計稅成本為計稅基礎，加上每年確認的非貨幣性資產轉讓所得，逐年進行調整。被投資企業取得非貨幣性資產的計稅基礎，應按非貨幣性資產的公允價值確定。……五、本通知所稱非貨幣性資產，是指現金、銀行存款、應收賬款、應收票據以及準備持有至到期的債券投資等貨幣性資產以外的資產。本通知所稱非貨幣性資產投資，限于以非貨幣性資產出資設立新的居民企業，或將非貨幣性資產注入現存的居民企業。”

因此，在非貨幣性資產增資方案中，對于長江公司而言，應對非貨幣性資產進行評估并按評估后的公允價值扣除計稅基礎后的余額，計算確認非貨幣性資產轉讓所得；對于C公司而言，其取得的非貨幣性資產的計稅基礎，應按非貨幣性資產的公允價值確定。

對于長江公司提出的第二個問題，必須擺脫“非貨幣性資產增資方案”的思維框架束縛，筆者認為應該從長江公司的目的、動機和利益訴求為出發點來設計交易運作具體方案。

二、長江公司的目的、動機和利益訴求分析

通過案例介紹可知，長江公司計劃以現金出資方式成立全資子公司—C公司，同時長江公司計劃把持有的A公司股權、B公司股票注入C公司（注明：“注入”只是市場上約定俗成的概念，并不是規范的法律、會計、稅法用詞）。雖然案例介紹沒有說明長江公司這樣運作的目的和動機，依據筆者的從業經驗，可以推測，長江公司這樣運作是為了在集團層面成立專屬的、獨立的、專業的投資公司，打造資本運作投資平臺，以便實現集中化、專業化、高效化管理，從而實現保值增值、投資收益最大化目的。

由此可知：目前，長江公司并不計劃兌現對A公司、B公司投資的投資收益，即“長江公司股權交易運作不要求確認股權/股票轉讓所得”；長江公司并無明確計劃加大對C公司的資本權益投入，即“長江公司股權交易運作不要求C公司注冊資本或實收資本/股本增加”。那么，有同時滿足前述兩個條件的方式嗎？

根據“財稅﹝2014﹞109號、國家稅務總局2015年第40號公告”規定，“股權劃轉”方案應該包含如下信息：

長江公司持有C公司100%股權，長江公司向C公司按照賬面凈值劃轉A公司股權和B公司股票。該項交易具有合理商業目的，不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權、股票劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或股票原來實質性經營活動，且長江公司和C公司均未在會計上確認損益。

交易雙方（長江公司、C公司）應在股權、股票劃轉完成后的下一年度的企業所得稅年度申報時，各自向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明被劃轉股權或資產自劃轉完成日后連續12個月內，沒有改變原來的實質性經營活動。

交易一方（長江公司或者C公司）在股權或資產劃轉完成日后連續12個月內發生生產經營業務、公司性質、資產或股權結構等情況變化，致使股權或資產劃轉不再符合特殊性稅務處理條件的，發生變化的交易一方應在情況發生變化的30日內報告其主管稅務機關，同時書面通知另一方。另一方應在接到通知后30日內將有關變化報告其主管稅務機關。

三、交易雙方非貨幣性資產增資方案與股權劃轉方案的會計及稅務處理

根據《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》（中國證券監督管理委員會令第89號）、《關于修改<非上市公眾公司監督管理辦法＞的決定》（中國證券監督管理委員會令第96號），全國中小企業股份轉讓系統（俗稱：新三板）是經國務院批準設立的全國性證券交易場所，股票在全國股份轉讓系統掛牌的股份有限公司為非上市公眾公司，在證券交易所上市交易的股份有限公司為上市公眾公司。

根據《關于營改增試點若干征管問題的公告》（國家稅務總局公告2016年第53號）規定，單位將其持有的限售股在解禁流通后對外轉讓的，按照該上市公司完成股權分置改革后股票復牌首日的開盤價、該上市公司股票首次公開發行（IPO）的發行價、該上市公司因重大資產重組股票停牌前一交易日的收盤價等作為買入價。

根據財稅[2016]36號文規定，非上市公眾公司股權不屬于金融商品，轉讓非上市公眾公司股權不屬于金融商品轉讓， 故轉讓非上市公眾公司股權不需要繳納增值稅。

（一）非貨幣性資產增資方案的會計及稅務處理

“非貨幣性資產增資”方案：長江公司以其持有的A公司股權、B公司股票等向C公司增資。

1.長江公司和C公司的會計處理

（1）長江公司的會計處理如下：

借：長期股權投資－C公司

貸：可供出售金融資產—成本－A公司

—公允價值變動－A公司

—成本－B公司

—公允價值變動－B公司

借：其他綜合收益

貸：投資收益

（2）C公司的會計處理如下：

借：可供出售金融資產—成本－A公司

—成本－B公司

貸：實收資本/股本、資本公積－資本溢價/股本溢價等

2.長江公司和C公司的稅務處理

（1）所得稅：

長江公司可以選擇遞延納稅處理。C公司取得的A公司股權、B公司股票的計稅基礎，應按非貨幣性資產的公允價值確定。

（2）增值稅及附加：

買賣非上市公司（包含非上市公眾公司，即“新三板”）股權行為，不屬于增值稅征稅范圍。非上市公司股權，不屬于金融商品。

買賣上市公司股票，按照金融商品轉讓稅目，繳納增值稅。上市公司股票，屬于金融商品。

“股權分置改革、首次公開發行股票并上市、上市公司重大資產重組以及股票復牌首日/上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股”取得上市公司限售股，并在解禁后流通轉讓的，按照具體規定確認買入價。

（3）印花稅

產權轉移書據，按所載金額0.5‰貼花。

記載資金的賬簿，按實收資本和資本公積合計金額0.5‰貼花。

（二）股權劃轉方案的會計及稅務處理

1.“股權劃轉”方案一：長江公司向C公司劃轉A公司股權、B公司股票，同時長江公司獲得C公司股權作為支付對價。

（1）長江公司和C公司的會計處理

長江公司的會計處理如下：

借：長期股權投資－C公司

貸：可供出售金融資產—成本－A公司

—成本－B公司

C公司的會計處理如下：

借：可供出售金融資產—成本－A公司

—成本－B公司

貸：實收資本/股本、資本公積－資本溢價/股本溢價等

2.“股權劃轉”方案二：長江公司向C公司劃轉A公司股權、B公司股票，同時長江公司沒有從C公司獲得任何股權或非股權作為支付對價。

（1）長江公司和C公司的會計處理

長江公司的會計處理如下：

借：長期股權投資－C公司

貸：可供出售金融資產—成本－A公司

—成本－B公司

C公司的會計處理如下：

借：可供出售金融資產—成本－A公司

—成本－B公司

貸：資本公積—其他資本公積

3.方案一與方案二中，長江公司、C公司的稅務處理相同，具體如下：

（1）所得稅：

長江公司、C公司均可以選擇進行特殊性稅務處理。

（2）增值稅及附加：

買賣非上市公司（包含非上市公眾公司，即“新三板”）股權行為，不屬于增值稅征稅范圍。非上市公司股權，不屬于金融商品。

買賣上市公司股票，按照金融商品轉讓稅目，繳納增值稅。上市公司股票，屬于金融商品。

“股權分置改革、首次公開發行股票并上市、上市公司重大資產重組以及股票復牌首日/上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股”取得上市公司限售股，并在解禁后流通轉讓的，按照具體規定確認買入價。

（3）印花稅

產權轉移書據，按所載金額0.5‰貼花。

記載資金的賬簿，按實收資本和資本公積合計金額0.5‰貼花。

四、總結

上述分析可知，“股權劃轉”方案與“非貨幣資產增資”方案相比，“股權劃轉”方案可以適用特殊性稅務處理，不確認轉讓所得，故該方案能夠更好地滿足長江公司股權交易運作訴求。

作者單位：中匯（武漢）稅務師事務所