博云新材的“內憂外患”

李永華

深陷內憂外患數年的高新技術企業博云新材（002297.SZ）10月上旬迎來兩個好消息：一是股東溫州環亞創業投資中心 （下稱“溫州環亞”）對博云新材控股股東中南大學粉末冶金工程研究中心有限公司的訴訟已經撤訴。二是博云新材宣布再度謀劃收購資產事宜。

前者可讓博云新材靜下心來經營業務，后者則是博云新材嘗試一條新的出路。然而，“休戰”不等于“停戰”，仲裁的官司仍在繼續，且資產收購事宜今年已經失敗一次，這一回能否順利進行，目前尚不明確。

重組籌劃逾一年仍失敗，再度謀劃資產收購

公開資料顯示，博云新材主營炭復合材料剎車副、飛機粉末冶金材料剎車副、環保型高性能汽車剎車片等新型復合材料產品，主要涉及航空、航天和民用工業等三大領域。

10月9日，博云新材公告稱，公司正在籌劃發行股份收購資產事項，標的公司屬于硬質合金行業。

在籌劃此次收購資產的一個月前，博云新材宣布終止收購武漢元豐汽車零部件有限公司（下稱“武漢元豐”）100%股權，一年多的努力付諸東流。

2016年6月20日，博云新材籌劃收購武漢元豐。半年后的12月20日的重組預案顯示，博云新材擬出資6億元收購武漢元豐100%股權，并擬定增募資3.09億元。

武漢元豐是一家專注于汽車盤式制動器研發和制造的公司。財務數據顯示，武漢元豐2014年、2015年以及2016年前三季度凈利潤分別為-5805.83萬元、1660.22萬元以及2176.47萬元。武漢元豐承諾，2017年、2018年及2019年為博云新材貢獻凈利潤不低于5000萬元、6000萬元和7000萬元。

博云新材曾表示，雙方業務整合帶來的優勢互補和產業協同有助于公司進一步豐富其產品種類，完善其產業結構，提升市場競爭力。

籌備一年多后，這次重組流產，意味著博云新材試圖通過收購資產實現上下游產業整合的計劃落空。

值得注意的是，武漢元豐從2013年至2015年曾兩度試圖賣給萬安科技（002590.SZ），均未果。對于武漢元豐資產高達90%以上的負債率、較大的業績波動、業績承諾的可實現性以及商譽減值風險等問題，深交所均予以了高度關注。

不過，博云新材對武漢元豐“癡心不改”。即便終止重組，博云新材依舊表示高度認可武漢元豐在汽車盤式制動器領域的行業地位和技術優勢，對盤式制動器行業的未來發展前景充滿信心，公司在制動器領域的市場布局和發展戰略將繼續推進。

在終止這次重組一個月后，10月9日，博云新材再度籌劃收購資產事宜，其資本運作的背后與公司近幾年經營業績不理想有著很大的關系。

IPO與定增募投的三個項目均成利潤黑洞

今年上半年，博云新材凈利潤與扣非凈利潤均為虧損。根據公司歷年披露的財務數據，博云新材一直處于盈虧交替的狀態，2013年至2017年上半年公司凈利潤分別為-3528.29萬元、521.28萬元、-13614.81萬元、629.17萬元、-1180.60萬元。

實際上，2013至2017年上半年，博云新材扣非凈利潤均為虧損狀態，分別為-4984.86萬元、-2324.87萬元、-14252.62萬元、-6020.36萬元、-1527.04萬元。

至此，博云新材主業已連虧4年半，總共虧損約2.9億元。其中，在博云新材銷售額中占大頭的博云汽車是主要虧損源。

2009年博云新材IPO募投項目預測，博云汽車負責的環保型高性能汽車剎車片技術改造工程達產后，年新增銷售收入約為1.03億元，年新增利潤總額1148.2萬元。

然而，博云汽車連年虧損，業績至今沒有達到預期。博云汽車2011年至今年上半年虧損不斷，最高一年虧損近2500萬元，今年上半年虧損1277萬元。

關于虧損原因，博云新材解釋是受下游汽車行業不景氣等宏觀因素的影響，產能未能得到釋放，銷售未達預期，致使利潤同比大幅下滑。

當初擬并購武漢元豐的重要動因也是希望借此扭轉博云汽車的經營困境。博云新材一位前高管告訴《中國經濟周刊》記者：“并購的邏輯是，武漢元豐是博云新材在汽車零部件領域的下游廠商，并購之后，博云新材就能夠在汽車零部件，如剎車系統中，形成一條垂直的供應鏈，提升競爭力。”

除了汽車剎車片持續虧損，2014年定增募投的飛機剎車是另一個利潤黑洞。

2014年，博云新材與霍尼韋爾設立合資公司實施飛機機輪剎車系統項目，博云新材直接持有該公司49%的股權。霍尼韋爾是航空航天領域的產業巨頭。上述前高管說：“原來預計的是，霍尼韋爾將波音公司與空客飛機中的兩款機型所需要的剎車片采購都交給合資公司。”

在當時，博云新材牽手霍尼韋爾被視為一大利好，刺激公司股價一度大漲。但是，如此“高大上”的項目卻成為博云新材的業績噩夢，且呈現惡化趨勢，2016年虧損達1.05億元。

上述前高管介紹，一架飛機，如空客A320，4個起落架，4副剎車，每副剎車中有9片剎車片，每片剎車片都要保持高度一致。這就對產品的精度、穩定性、一致性都提出了極高的要求，合資公司的產品必須達到這樣的要求才能對外供貨。

他解釋，該項目若要實現盈利，首先要得到三個認證，一是產品本身的認證，二是霍尼韋爾的整體認證，三是波音公司和空客飛機對合資公司的認證與考核。“暫時而言，這個項目何時能夠形成批量供貨，還不好說。”

9月12日，博云新材董秘曾光輝稱，公司下屬航空業務板塊較為特殊，該行業存在投入大，回報周期長的特點，目前尚未盈利。

此外，2014年定增的飛機機輪項目也屢屢延遲，原計劃建設完工日期為2016年11月，現已調整為2019年6月。如此一來，成本相應增加，該項目實施主體長沙鑫航公司同樣長期處于虧損狀態。

股東內斗不斷，大股東獨戰9家PE

低迷的業績讓博云新材股東之間的矛盾也逐漸公開化、白熱化，直至對簿公堂。

2011年10月，博云新材宣告其實際控制人——中南大學粉末冶金工程研究中心有限公司（下稱“粉冶中心”）增資擴股完成，以4.43億元引入6家股權投資、資產管理企業。后歷經多次股權轉讓，粉冶中心股權結構穩定為中南大學與9家PE，中南大學在粉冶中心的持股比例由100%下降至40%，但間接通過粉冶中心持有博云新材15.38%的股份，仍為上市公司實控人。

兩年后，博云新材原董事長蔣輝珍、原董秘郭超賢因涉嫌貪污受賄被逮捕。長沙市中級人民法院出具的刑事裁定書稱，為了滿足社會資本以較低價格參股粉冶中心的要求，蔣輝珍和郭超賢曾采取虛增粉冶中心負債、將粉冶中心相關股權不納入評估范圍等手段，降低了粉冶中心的資產評估值，造成國家利益損失2.1億元。

由此，當初的股權轉讓是否合規被重新打上問號，股權轉讓價格是否過低也遭受質疑。這讓社會資本所持有的股權合法性蒙上陰影，導致粉冶中心難以正常運轉。

粉冶中心股東、湖南兆富投資控股（集團）有限公司董事長廖斌稱，中南大學方面對社會資本股東并沒有以平等身份相處，2014年到2016年期間，粉冶中心未召開過董事會、股東會。

今年2月，粉冶中心對寧波金潤、寧波金侖、溫州環亞3家公司提起仲裁，申請確認其于2011年簽署的增資協議無效。中南大學與引入的社會資本矛盾公開化。

2月13日，在湖南兆富投資控股（集團）有限公司的發起下，粉冶中心的9家PE股東試圖組成一致行動人，以60%的持股，推選兆富投資董事長廖斌為粉冶中心實際控制人，并召開臨時股東大會，改選董事會，將中南大學排除在外，并聲稱廖斌已成為粉冶中心的實際控制人，從而間接控制博云新材。

一時間，形成了中南大學獨戰九大PE的戲劇性局面。不過，九大PE貌似犀利的進攻結果并不樂觀。

9家PE股東試圖掌控博云新材控制權一事，博云新材以這一系列的舉動違反相關規定、公司系國有控股涉軍上市公司為由，“判定”一致行動人關系無效。當初，粉冶中心增資擴股引入社會資本時，教育部、財政部批準的前提便是確保國有資本控股。此外，博云新材是粉冶中心國有控股的涉軍上市企業，根據相關規定，導致公司實際控制人變化的行為，須經國家國防科技工業局軍工事項審查以及國有資產監督管理機構審核批準。

粉治中心又反將一軍，將其中的8家PE作為被申請人后向仲裁機關提請仲裁，要求判定增資擴股協議悉數無效，請求裁決粉冶中心恢復至2011年10月20日增資擴股的工商變更之前的股權結構。

目前，除了溫州環亞，其余7家已做出終局裁決，粉冶中心仲裁獲得支持，仲裁結果已于今年5月和7月先后公告。

9月，溫州環亞起訴粉冶中心。溫州環亞認為，粉冶中心股東之間已形成實質性的公司僵局，可以認定公司經營管理發生嚴重困難，且無法通過其他方法解決。故根據《公司法》及相關司法解釋之規定，請求法院判令粉冶中心解散。

這可以說是外部股東的最后一搏，卻同樣偃旗息鼓。10月10日，博云新材公告稱，原告粉冶中心股東溫州環亞已撤訴。但在公告中，博云新材并未說明溫州環亞為何申請撤回起訴。

從表面上看，對戰的結果是中南大學獲得勝利。但是，粉冶中心的股權結構并未有任何改變，上述PE也沒有撤離。直至目前，對于粉治中心社會資本的退出方式與退出價格等，仍有諸多問題待解。廖斌提出，社會資本以近4.43億元的成本入股粉冶中心，每年財務成本高達四五千萬元，拖不起，退出也應該拿到本金加上合理的財務成本。“我們還在與中南大學協商。”

控股股東的股權變化依舊是博云新材上游的堰塞湖。