厘清國有資本投資及運營公司的職能邊界

厘清國有資本投資及運營公司的職能邊界

◎黃明明

改組、組建國有資本投資、運營公司是新時期黨中央國務院深化國資國企改革的一項重大舉措，是國資國企改革的一項全新探索。在改革實踐過程中，必須界定好國有資本投資、運營公司的職能定位，厘清其與國資監管機構及所投資企業的關系。

國有資本投資；運營公司；國資監管；職能邊界

對于國有資本投資、運營公司的功能定位，本輪深化國有企業改革文件均有明確表述。《關于深化國有企業改革的指導意見》（簡稱《指導意見》）明確提出國有資產監管機構授權國有資本投資、運營公司對授權范圍內的國有資本履行出資人職責。國有資本投資、運營公司，作為國有資本市場化運作的專業平臺，依法自主開展國有資本運作，對所出資企業行使股東職責。此后出臺的《關于改革和完善國有資產管理體制的若干意見》進一步闡明對國有資本投資、運營公司的目標路徑：改組組建國有資本投資、運營公司主要通過劃撥現有商業類國有企業的國有股權，以及國有資本經營預算注資組建，以提高國有資本運營效率、提高國有資本回報為主要目標，通過股權運作、價值管理、有序進退，促進國有資本合理流動，實現保值增值。今年中央經濟工作會議把國企改革擺在關鍵性改革之首，在改革實踐過程中，必須界定好國有資本投資、運營公司的職能定位，厘清其與國資監管機構及所投資企業的關系。

國有資本投資、運營公司的職能定位

1.結合國有資本投資、運營公司參控股企業的投資比例、戰略意義以及所投資公司經營的復雜度、成熟度等方面，來確定對所投資公司的管控模式

國有資本投資公司對其絕對控股和相對控股（實際控制人）的公司，應建立以戰略目標和財務效益為主的管控模式，其中對以戰略性核心業務控股為主的，重點關注所出資企業對公司戰略的執行情況；對以財務性持股為主的，應建立財務管控模式，重點關注國有資本流動和增值狀況。

2.從性質和法律定位來看，國有資本投資、運營公司是國有獨資公司，其履行職責的法律依據包括《公司法》《企業國有資產法》以及其他政策文件

在經營范圍上，國有資本投資、運營公司根據國資監管機構的授權，對所屬企業進行股權投資，不干預其控股企業的日常經營活動。公司的使命是通過公司治理程序傳導國家政策，促進控參股機構的可持續發展，推進控參股機構深化改革和完善公司治理，實現國有資產保值增值。

國有資本投資、運營公司與國資監管機構的關系

在對國資監管機構與國有資本投資、運營公司的職責邊界界定之前，首先應從制度上回應國有資本投資、運營公司與國資監管機構的職能定位。

作為當前和今后一段時間內我國國有企業改革的綱領性文件，《指導意見》在涉及國有資本所有權和經營權的邊界時明確提出，“國有資產監管機構依法對國有資本投資、運營公司和其他直接監管的企業履行出資人職責，并授權國有資本投資、運營公司對授權范圍內的國有資本履行出資人職責”。這從體制上明確了，改組和組建國有資本投資、運營公司并非是取代國資委履行出資人職責，也并非是國有資產監管機構和國家出資企業之間的中間層級，而是從資本管理運營的角度，在國資監管機構的授權下行使一些具體的國有資本出資人的權利。國有資本投資、運營公司與其他直接監管的企業一樣，都是國資監管機構的出資企業，并不存在所謂的“三層架構”。

從現實需求上，改組組建國有資本投資、運營公司是通過機制設計上的突破，破解國有資產監管效率不高、國有企業市場主體地位不夠明確、國有企業的現代企業制度不健全不完善等深層次問題。從戰略目標上，改組組建國有資本投資、運營公司是要通過市場化運作，優化國有資本布局結構，提高國有資本配置效率和運行效率，實現國有資本保值增值。綜上分析，在界定兩者的職責邊界時，必須強調以資本為紐帶的投資關系，以市場化為原則的委托關系，以法律為準繩的監管關系。通過兩者職責邊界的界定，在董事會建設、投資管理、公司治理、人事管理、考核分配和黨組織建設等方面實施改革和管理機制創新。

1.權責明確，形成合理的董事會結構

在董事會建設上，國資監管機構應向國有資本投資、運營公司派出董事、監事，聘請外部董事（獨立董事），選擇職工董事、監事，委派董事長、監事長，體現出資人職責。國有資本投資、運營公司的董事應依照《公司法》享有的權利，在公司章程框架內，按一般的商業準則自主決策國有資本的運作。

2.責權對等，明確投資管理權限

在涉及公司的經營計劃和投資方案上，國資監管機構應在國有資本投資、運營公司章程中確定主業和投資方向，董事會須對國資監管機構提交季度、年度投資報告。國有經濟布局調整計劃、國有資本預算審批和國有資本收益上繳比例等由公共政策部門制定，國資監管機構與國有資本投資、運營公司商定實施方案，國有資本投資、運營公司具體執行。

國有資本投資、運營公司可在優化國有資本布局結構、實現國有資本保值增值的目標前提下，結合企業特征、行業屬性和市場環境，自主決定投資增減量，政策性公司額度標準以外或主業以外的投資須報國資監管機構審核批準。同時遵循權責對等原則，國資監管機構在向國有資本投資、運營公司授予投資權限的同時，須明確企業在投資決策中應承擔的責任，實現權利和責任相統一。

3.明確經營權限，建立有效的管控體系

在涉及國有資本投資、運營公司的實際管控中，突出國有資本投資、運營公司的市場主體權利和責任，國資監管機構不具體干預公司日常經營工作。國資監管機構在權限上應遵守《公司法》所規定的股東會權利框架，如制訂和修改公司章程、決定公司增減資金及債券發行、批準利潤分配等。相比于政策公益性公司，商業性公司董事會具有更加寬松的投資權限。

4.優化人事選聘和管理方式

對國資監管機構任免的企業高管與采用市場化方式選聘的企業高管，采用不同的管理方式和薪酬體系。董事長、總經理、監事和股權董事由國資監管機構委派，總經理由董事會履行公司治理程序聘任，副總經理等公司經營團隊采用市場化的方式選聘和管理。

5.強化監事會職能與企業信息公開

進一步完善外派監事會和企業內部監事會，在對企業的監管上，兩者應各有側重。國資監管機構應強化外派監事會制度，指導國有資本投資、運營公司建設好內部監事會，國資監管機構指定監事會主席并任命和派出職工監事以外的監事。國資監管機構應加強監事會的監督職能，逐步將監事會監督與財務審計監督、紀檢監察監督進行有機統一。國有資本投資、運營公司應依據主權財富基金信息披露的審慎性原則，做好信息披露。

6.科學考核分配

國資監管機構對國有資本投資、運營公司業績考核應結合企業特征、行業屬性，與產業類公司有所區別，考核周期要符合國有資產投資、運營公司的運行特色。對商業性公司應側重收益目標考核，提高市場化和資本考核指標的比重，如凈資產收益率、年投資收益率、市值和市盈率等。對公益性公司實行收益性和政策目標的差異化考核，公益性業務更多地從功能和政策執行等情況來考核。

7.完善黨組織建設

發揮黨委會在國有資本投資、運營公司的政治核心作用。國有資本投資、運營公司的黨委書記、紀委書記、黨委委員和紀委委員應均由國資監管機構任命。國資監管機構應健全對國有資本投資、運營公司的黨建工作責任評價和考核機制，對責任不落實的嚴格追究責任。

國有資本投資、運營公司與所投資企業的關系

《指導意見》明確提出，“國有資本投資、運營公司對所出資企業行使股東職責，按照責權對應原則切實承擔起國有資產保值增值責任”。《意見》進一步指出，“國有資本投資、運營公司依據《公司法》等相關法律法規，對所出資企業依法行使股東權利，以出資額為限承擔有限責任”，并按財務性持股或戰略性核心業務控股兩種方式進行分類管控。

國有資本投資、運營公司的職能定位在實操過程中并非涇渭分明，其所投資企業也會存在“一企一策”的差異性。其核心是對所出資企業行使股東權利，建立市場化的資本投資、持有和流轉機制，依據國有資本投資、運營公司作為“大股東”或“小股東”的不同角色對所投資企業開展股權運作、價值管理和有序進退等。

1.股東職責管理

國有資本投資、運營公司要對所投資企業的董事會、監事會合理配置，建立以董事會為決策核心和以監事會為內部治理監督核心的公司治理結構。明確董事會、監事會和經營層的權責關系，保證治理效率。落實董事會職權，對其實施負面清單管理。董事會可通過成立戰略、提名、考核與薪酬、審計等專業委員會，提高決策效率和專業性。所投資企業的經營層在董事會的授權下負責日常經營類事宜的決策。

國有資本投資、運營公司及派出董事不干涉控參股公司的日常經營管理，而是通過議案審議和投票表決等公司治理程序履行職權，對重大事項進行決策。對于國有資本投資、運營公司絕對控股和相對控股（實際控制人）的公司，作為大股東，要保護中小投資者利益，防止“內部人控制”；對于國有資本投資、運營公司參股的公司，作為小股東，要保護股東權益不受侵犯，防止國有資產流失。

2.資本運營管理

資本運營是國有資本投資、運營公司的重要職能，是“管資本”的最關鍵性要素。資本的合理配置要以資本流動為基礎，投資和退出是國有資本投資、運營公司的關鍵職能。國有資本投資公司對其所投資企業通過產業資本與金融資本的融合，提高國有資本流動性，開展資本運作、股權運營，進行企業重組、兼并與收購，有效組合配置國有資本。國有資本運營公司對所投資企業可借助IPO、并購和股權轉讓等方式提高其資產證券化率，提升資本流動性，提高配置效率。

這一過程中，資本的配置方向、配置時機和配置方式非常重要。國有資本投資、運營公司要結合業務需求以及對所投資企業的管控力度和戰略重要性等方面進行綜合判斷，細分決策權限，明晰投資目標，完善市場化退出機制，從而實現資本的保值增值。

國有資本投資、運營公司要根據戰略投資和財務投資的不同需求，結合控參股公司的不同屬性，進行差異化管控。在實操過程中，為明確權責歸屬，可采用分類分層梳理管理要素和負面清單的方式，進行權責分配。

3.關鍵人事的管理

清晰界定國有資本投資、運營公司與所投資企業在董事會建設、選人用人、薪酬分配和考核評價等方面的權利劃分。國資監管機構任免的企業高管與市場化選聘的企業高管采用不同的管理方式、薪酬體系和考核評價標準。

國有資本投資、運營公司絕對控股和相對控股（實際控制人）企業的黨委委員、紀委委員、黨委書記和紀委書記由國有資本投資、運營公司委派，并按股權比例派出股權董事。總經理、副總經理等公司經營團隊實行職業經理人制度，由董事會聘任、合同制契約化管理。總經理即使是執行董事、黨委委員，也應保持職業經理人身份。經營團隊不具有行政級別或影子級別。國有資本投資、運營公司參股公司因涉及到所投資企業的股權結構，是否派出股權董事，具體應視情況“一企一策”來決定。

4.風險控制管理

國有資本投資、運營公司通過審計、財務管控和信息披露等方式加強對投資公司的內外風險管控。按照《公司法》的規定，明確監事會對董事會、管理層及其成員的監督職能，強化審計監督，提高審計的有效性。強化審計部門向董事會負責的工作機制，克服同體監督偏軟的問題；推行審計集中，控股公司不單設內部審計機構（金融類子公司及上市公司除外），統籌使用集團審計監督力量，構建高效的審計監督管理體系。加強對控參股的非上市公司的信息追蹤，借助信息化手段，跟蹤財務和交易信息，及時作出重大風險提示。

5.黨建和企業文化

在國有資本投資、運營公司絕對控股和相對控股（實際控制人）企業中，黨委會發揮政治核心作用，黨委會成員與董事會成員實行“雙向進入、交叉任職”，對董事、高管的考核評價情況應向公司黨委會通報。推動控參股企業中黨建和企業文化建設的相互促進，形成正向激勵的企業文化。

在實施過程中，國有資本投資、運營公司對所投資企業的管理不能“一刀切”，應采用市場化的管理方式，因企施策，切實提高國有資本的配置效率和運行效率。

（作者單位：國資委研究中心）

編輯：張涵

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10.13561/j.cnki.zggqgl.2017.03.008