市場化債轉股：商業銀行的機遇和挑戰

摘 要 2017年8月7日，銀監會發布《商業銀行新設債轉股實施機構管理辦法（試行）》，并公開征求意見，商業銀行實施債轉股進程即將正式開啟。本文對比了我國新舊債轉股在實施背景、運作模式、實施對象和退出方式方面的不同，分析商業銀行面臨的機遇和挑戰，并提出相應的對策。

關鍵詞 債轉股 商業銀行 不良貸款 企業杠桿率

一、引言

2016年10月，國務院下發《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》（以下簡稱《意見》），提出支持銀行開展債轉股。2017年7月召開的全國金融工作會議指出，債轉股作為國有企業去杠桿的有效工作將加快落地。2017年8月7日，銀監會發布《商業銀行新設債轉股實施機構管理辦法（試行）》，將銀行為實施債轉股新設立的機構定位為“非銀行業金融機構”，并提出了具體的注冊要求和可債轉股對象范圍。商業銀行實施債轉股邁出了關鍵一步。

二、兩輪債轉股比較分析

（一）實施背景不同

1983～1984年，我國處于計劃經濟向市場經濟轉軌的重要時期，政府對國有企業的資金投入由財政撥款改為銀行貸款。國有企業不但要向銀行支付貸款利息，剩余利潤大部分還要上交國家，導致企業負債率快速上升。1998年，受國內通貨緊縮和東南亞經濟危機的影響，我國企業普遍虧損，無力償還銀行貸款，導致銀行不良貸款不斷累積。為解決歷史遺留問題，讓企業能夠輕裝上陣，我國實施了上一輪債轉股。

近年來，隨著我國經濟增速放緩，經濟結構深化調整，部分企業產能過剩、杠桿率居高不下、資金鏈條脆弱等問題日益突出。根據中國社會科學院發布的《中國國家資產負債表2015》顯示，2014年底我國實體部門（不含金融機構）的杠桿率為149.1%，處于國際較高水平。截至2017年上半年，我國規模以上工業企業資產負債率為55.9%，其中國有企業和集體企業資產負債率分別為61.2%和62.8%，明顯高于其他所有制企業。由于企業盈利長期低迷，償債能力較弱，銀行不良貸款規模持續擴大。2017年3月末，商業銀行不良貸款余額達到1.58萬億元，不良貸款率1.74%，較2013年同期（0.96%）上升0.79個百分點。在此背景下，作為實現企業杠桿率和銀行不良貸款率“雙降”的有效手段，債轉股再次成為中國經濟的現實選擇。

（二）運作模式不同

根據債轉股推動方不同，債轉股的運作模式分為政府主導型和市場主導型兩種。上一輪債轉股中，政府擁有絕對領導權，債轉股的規模、范圍、企業名單和進程等均由其確定。由政府設立四家資產管理公司對口四大國有商業銀行，實施銀行不良資產處置。《意見》指出，在本次債轉股中，政府角色轉變為引導者。銀行和企業根據政府制定的政策框架，以市場化的方式開展債轉股。鑒于我國法律規定，商業銀行不得直接向非銀行金融機構和企業投資，債轉股將主要通過設立子公司或者由子公司成立股權投資基金等形式實施。

（三）實施對象不同

20世紀末我國國有企業占比在1/3以上，債轉股的主要目的是幫助債務問題嚴重的國有企業脫困，實施對象主要是國有大中型工業企業。目前，我國市場經濟在國民經濟各個領域均已得到長足發展，國有企業占比已降至1%。債轉股對象不再局限于國有企業或某些行業，而是側重于供給側改革，一是幫助發展前景較好的高負債成長型企業和戰略新興產業的成長型企業走出經營困境；二是推動壓縮過剩產能、產業結構調整。

（四）退出方式不同

無論是資產管理公司還是銀行機構，對企業實施債轉股的最終目的并非長期持有股權，而是通過債轉股緩解企業資金緊張、改善企業盈利情況，待其經營情況好轉后退出資本，從而達到減少自身損失的目的。退出是債轉股最后一步，也是至關重要的一步。上一輪債轉股股權退出方式主要是股權上市、股權轉讓和企業股權回購。本次債轉股依靠初步形成的多層次資本市場，退出方式將更加多樣化，上市公司股權可以在二級市場上退出；非上市公司主要退出方式為企業股權回購、管理層回購（MBO）、全國中小企業股份轉讓系統或其他地方性轉讓平臺掛牌和基金份額轉讓等方式實現股權轉讓退出。

三、商業銀行面臨的機遇和挑戰

債轉股可以直接改善商業銀行資產負債表和利潤表，提高信貸資產質量，降低銀行損失，同時成立金融資產子公司參與債轉股，將有效促進投貸聯動，有助于商業銀行實現多元化發展，提升綜合化經營實力。但是，由于債轉股業務涉及面廣、過程復雜，當前商業銀行還面臨著許多困難和挑戰。

（一）金融交叉風險

從短期看，金融資產投資公司作為銀行與債轉股業務的風險隔離帶，可以有效防止金融交叉風險。但從中長期看，客戶經營狀況能否好轉還存在不確定性。如果債轉股效果不如預期，銀行不能成功得到企業股利，那么債務風險將轉化為股權風險，繼續存在于銀行體系內。

（二）管理經驗和專業知識不足

債轉股企業所在行業生產和經營管理均對管理者的專業性有較高要求。銀行派出人員由于缺乏企業管理經驗和金融領域以外的專業知識，難以在改善企業法人治理機制、管理水平和盈利能力等方面發揮作用，導致銀行無法對股權充分實施管理和有效行使股東的權利。

（三）企業發展前景不明朗

實施債轉股的企業債務水平較高，經營陷入困境，部分企業已經停產。債轉股后，如果企業經營狀況繼續惡化，銀行持有的企業股權將會進一步貶值，銀行將不得不長期持有企業股權。這將加大銀行資本流動性管理壓力，并對銀企關系的健康發展造成極大的影響。如果企業最終破產，按照《企業破產法》，股東在清償順序中，排在所有債權人之后，銀行將面臨顆粒無收的風險。

（四）股權退出風險

商業銀行退出股權最常見的方式為企業股權回購和股權轉讓。一是采用企業回購方式，企業能否在短期內拿出大量資金用于回購股權存在不確定性，且如果企業的大量資金用于回購股權，或對企業正常經營產生不利影響。二是采用股權轉讓方式，實施債轉股的企業在行業競爭中一般不具有絕對優勢，上市前景不容樂觀。我國資本市場尚不完善，非上市流動的股權轉讓渠道較少，同時債轉股的股權體量較大，潛在購買者數量少，轉讓存在一定難度。

四、結語

面對債轉股帶來的機遇和挑戰，商業銀行應當做好頂層設計，循序漸進、扎實布局，穩步有序推進債轉股工作。一是從行業發展前景、技術情況等方面綜合評估企業走出困境的可能性，謹慎選擇債轉股的實施范圍和對象。二是充分發揮股東大會和董事會等公司治理機制對企業管理層的約束作用，公司重大事項通過股東大會和董事會進行決策。三是合理確定、動態調整債轉股規模，防止規模過大對銀行經營造成影響。四是結合企業具體情況，在啟動債轉股前，科學制定股權退出預案，適時退出股權，避免長期持有企業股權。

（作者單位為中國農業銀行總行）

[作者簡介：楊雪（1984—），女，河北唐山人，碩士，畢業于對外經濟貿易大學，中級經濟師，研究方向：信貸風險防控。]

參考文獻

[1] 曹建平，朱紅玲，朱秀琳.我國商業銀行債轉股的發展歷程、難點和對策建議[J].經濟論壇，2017（02）.

[2] 劉秀霖.商業銀行“債轉股”淺析[J].資本運營，2016（25）.

[3] 婁飛鵬.商業銀行不良貸款債轉股的歷史經驗及實施建議[J].資本市場，2016

（06）.

[4] 鄭潔.國有企業的債轉股問題探析[J].新經濟，2015（10）.

[5] 課題組.債轉股實施的可行性探析[J].華北金融，2017（03）.endprint