我國上市公司獨立董事間接薪酬支付方式研究

田原

摘 要 獨立董事制度是現代公司治理結構的重要組成部分，作為現代公司制度的發源地，英美國家在獨立董事制度方面已經積累了豐富的實踐經驗。獨立董事制度作為舶來品引入我國，一直以來都面臨著水土不服的問題。國內學者指出，我國獨立董事薪酬激勵措施不當，嚴重影響了獨立董事的獨立性，從而造成公司監管缺位，事故頻發。學界研究者已經發現了獨立董事薪酬支付方式與獨立性的辯證關系，并希望從這一關系入手，解決獨立董事薪酬問題。本文從現狀分析入手，結合“權力距離”理論，探討為什么我國需要運用獨立董事間接薪酬支付方式，以期為完善我國獨立董事制度提供思考。

關鍵詞 獨立董事 間接薪酬 “權力距離”

一、引言

獨立董事制度源于英美，被監管層引入我國，最初目的是為了保護中小股東的合法權益、完善上市公司治理機制。但事與愿違，隨著科龍電器、啤酒花等一系列上市公司重大財務舞弊事件的出現，獨立董事制度面臨著越來越多的質疑。

2006年調查結果顯示，約有33.3%的獨立董事在董事會表決時從未投過棄權票或反對票，35%的獨立董事從未發表過與上市公司大股東或者高管等實際控制人有分歧的獨立意見，甚至還有很多獨立董事從未行使或打算行使《指導意見》賦予他們的若干重大權力。上市公司公布的年報顯示，獨立董事年薪差別很大，上海汽車獨立董事的年薪僅有3萬，而前不久爆出債務丑聞，董事長外逃的啤酒花股份公司，其獨立董事年薪為5萬。

種種現象表明，我國上市公司獨立董事薪酬制度存在著嚴重的問題，這些問題涉及多個方面。其中，在薪酬支付方式上，有專家提出，我國上市公司應該采取間接薪酬支付方式。所謂間接薪酬支付方式，是指該企業先按約定通過某種渠道向指定的第三方繳付薪酬費用，第三方作為特殊支付中介再按規定的標準向任職人員發放此項薪酬。2009年，國資委發布的《專職外部董事管理辦法》規定，央企控股上市公司專職外部董事的選聘、評價、激勵、培訓等由國資委負責。這意味著我國首次有企業實行了獨立董事間接薪酬支付方式。國資委的這次嘗試在很大程度上解決了央企控股上市公司內部人控制問題。

二、理論背景及文獻回顧

理論背景——“權力距離”理論：

“權力距離”理論是Hofstede（1980）在研究國家文化差異的過程中提出的，他認為，由于不同國家、地區乃至群體的成員接受的教育、社會經歷存在差異，因而導致思維方式相異，進而形成不同的文化傾向，也就是文化差異。Hofsted（1984）總結出了四個可以解釋不同國家和地區文化差異的基本維度，即權力距離、不確定性規避、個人主義與集體主義、男性化與女性化。

Hofstede的跨文化理論的第一個文化差異維度“權力距離”，成為文化研究領域中的重要理論概念。Hofstede（1991）將“權力距離”定義為，“一個社會對組織中權力分配不平等的情況所能接受的程度”，它體現了社會的等級差異及個體與權威之間的疏離關系。Hofstede在全球多個國家和地區進行了調研，進而得出了不同國家的權力距離指數及其排名，拉丁美洲和亞洲國家普遍屬于高權力距離國度，而美國、英國等歐美國家則屬于低權力距離國度。不同權力距離文化之間，在許多基本特征上有著顯著的差異。

在高權力距離的文化中，普通員工很容易自愿接受管理者的約束，并且很少有參與企業管理的要求，企業中很少出現員工反抗或者主動要求參與管理的狀況。而在低權力距離的文化中，普通員工會自覺主動地參與企業管理。員工參與管理能有效提高組織的凝聚力、學習能力，對管理者產生約束作用，減少領導的不公行為。

本文關注的是中國上市公司的獨立董事薪酬發放方式，本質目的是保護上市公司獨立董事在行使權利時的獨立性，因此本文關注點聚焦于組織維度的權力距離導向。在組織內部，高權力距離比較符合中國傳統文化的特征，中國人習慣于接受等級分明的治理結構，愿意服從領導管理。在華人組織中，員工已經養成了不假思索地遵守領導命令的習慣，不愿意提出自己的想法。獨立董事作為企業中重要的外部監督力量，需要主動參與組織事務，更多地表現出組織公民行為。很顯然，獨立董事的這些行為都會受到所在國家和地區組織中權力距離高低的影響。

三、我國獨立董事薪酬支付方式面臨的問題及選擇

（一）我國獨立董事薪酬支付方式面臨的問題

第一，直接薪酬支付方式比重過大，問題叢生。2009年，國資委要求參加中央企業建設規范董事會試點的企業，全面實行獨立董事間接薪酬支付方式，這標志著我國上市公司開始嘗試獨立董事間接薪酬支付方式。資料顯示，截至2013年3月8日，建設規范董事會試點的中央企業共52家，這些企業按照國資委要求，全面推行了獨立董事的間接薪酬支付方式，其他公司由于缺乏類似國資委這樣的中介組織，至今仍未推行獨立董事的間接薪酬支付方式。

第二，間接薪酬支付方式推行緩慢，阻力重重。在目前的上市公司中，獨立董事的直接薪酬支付方式仍然占據重大比重。這主要是因為，獨立董事的間接薪酬支付方式必須由一個中介組織負責，而上市公司并沒有促成這樣的中介組織建立的積極性。獨立董事由于散布于各個企業，他們也很難形成合力。所以，建立獨立董事的間接薪酬支付體系，應該由證監會科學地進行“頂層設計”，并貫徹推行。

（二）高權力距離下間接薪酬在中國的適用性

獨立董事的直接薪酬制度，在無形中導致了獨立董事對公司董事會的上下級依附關系，使得獨立董事雖然在形式上與董事會平級，但是在心理上形成了上下級的觀念。根據Hofstate教授的調查結果，中國大陸屬于高權力距離地區。在高權力距離文化的影響下，組織中的下屬通常會出于對有權勢者的充分尊敬，無論從言語還是姿態上都維持應有的等級感。在這種狀況下，想要求獨立董事們去監督公司管理層的運作，簡直是天方夜譚。

東西方在文化上的這種本質差異，造成了同樣在面對獨立董事薪酬支付方式的問題上，我們需要采取不同的方式。這種現象在跨文化交流過程中經常會遇到，除了獨立董事的薪酬支付方式問題之外，社會監督體系如何構建、完善的權責約束機制如何形成等問題，都需要監管者注意類似的文化差異造成的影響。

四、獨立董事薪酬支付具體方案的探究

第一，成立中介組織——獨立董事協會。由中國證券業協會牽頭成立獨立董事薪酬支付的中介組織，由上市公司支付薪酬給獨立董事協會，再由協會向獨立董事發放薪酬。獨立董事協會一方面可以有力維護獨立董事的權利，另一方面，可以使獨立董事薪酬發放過程透明化。這樣就打破了獨立董事與上市公司心理上的上下級依附關系，轉而形成“上市公司-獨立董事協會-獨立董事”三方互相制約的關系。

第二，促進獨立董事職業化市場的形成。職業化是市場經濟發展的產物，獨立董事也不例外。職業資格認證考試是職業化的第一步。獨立董事的職業資格認證考試建議由證監會組織，每年舉行一次。首先要對報考資格進行嚴格審查，如必須符合《指導意見》所規定的條件。通過職業資格認證考試的人員可以獲得獨立董事資格證書，并由獨立董事協會建立獨立董事人才庫。證監會要根據上市公司現有董事會的規模、上市公司的經營狀況和上市公司向證監會提交的書面申請材料等，在人才庫中篩選符合條件的人員，再根據相關法規對通過考試的人員進行資格審查，排除不符合要求的人員，確定最終人選。如果符合條件的人數不夠，寧缺毋濫。

（作者單位為南開大學金融學院）endprint