瑪西普曲線借殼星河生物的啟示

趙慶慶

【摘要】自監管部門規定借殼上市標準與IPO“等同”后，借殼上市的門檻進一步提高，加之禁止在創業板借殼上市的規定，提升了借殼的難度。即便如此，一些相關上市公司通過方案的精心設計，進而達到借殼的案例仍是層出不窮。

【關鍵詞】借殼上市標準 IPO

1公司介紹

1.1星河生物公司

廣東星河生物科技股份有限公司，是一家專業從事食用菌研發、生產、銷售的現代化農業企業。主營業務為食用菌生產及銷售，是全國食用菌工廠化生產領域的龍頭企業，主要生產金針菇、白玉菇等鮮品食用菌。2010年12月9日，創業板上市，是A股市場中金針菇行業第一股。

1.2瑪西普公司

深圳市瑪西普醫學科技發展有限公司的主要產品為伽瑪刀，是用于治療腫瘤及其他功能性疾病的專業化放射醫療設備。伽瑪刀專業醫療設備市場規模不斷增長，近年來，全球腫瘤患者數量的不斷提升，帶動了對先進治療設備的需求量。

2曲線借殼過程

2015年5月29日，瑪西普原股東無限醫療與劉岳均、馬林簽署了股權轉讓協議，約定無限醫療將其所持有瑪西普64%、36%的股權分別轉讓給劉岳均、馬林。此次股權轉讓價格依據劉岳均、馬林于瑪西普受讓于無限醫療時的價格1.05億元確定，未進行評估。

2015年6月23日，瑪西普召開股東會，同意劉岳均和馬林轉讓部分股權。當天，劉馬二人與葉運壽、徐濤、王剛、紀遠平及劉天堯簽署股權轉讓協議。其中受讓方葉運壽系星河生物的控股股東和實際控制人，合計受讓瑪西普18%的股份。

本次重大資產重組交易中，包括發行股份購買資產和募集配套資金：擬通過發行股份的方式購買劉岳均、馬林、劉天堯、葉運壽、徐濤、王剛和紀遠平合計持有的瑪西普100%股權，作價11.25億元；擬向特定對象非公開發行不超過48，398，574股股份，募集配套資金不超過68，000萬元。

3曲線借殼的啟示

3.1業績低迷供殼重生

2012年，星河生物食用菌業績下滑，產品價格下降，產品質量遭到客戶質疑，而公司在前期進行了較大規模生產建設投資，從而導致公司出現了產能過剩。公司上市四年連續兩年巨額虧損，從2012年至2015年籌劃了兩次資產重組但都以失敗告終。面對可能被暫停上市的命運，星河生物再度停牌籌劃重大事項試圖扭轉困局。2014年度和2015年中期，上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為一29，327.43萬元和602.03萬元，目前的主營業務盈利能力較弱。公司所處的食用菌行業目前仍未有明顯回暖，因此公司急需通過外延式發展實現業務轉型。星河生物將通過上市公司的資源優勢和平臺優勢，對瑪西普的現有業務進行整合提升，并以此為契機進行公司業務轉型，由傳統的食用菌行業過渡至技術附加值更高的醫療器械行業。

3.2資產重組勢在必行

在一個擁有健全市場機制、完備法律體系以及良好社會保障環境的社會經濟中，企業進行資產重組可以壯大自身實力，實現社會資源優化配置，提高經濟運行效率。企業重組后實現業務轉型，有利于減少同一產品的行業內過度競爭，促進產品結構的調整進而實現企業資本結構的優化。隨著我國醫療政策的改革，專業化醫療、現代醫療理念將會越來越普及，人們對治療費用的支付能力不斷提高，同時國家對治療費用的補助標準也將會提高，這些都將帶動專用醫療設備在國內的發展。通過本次交易，公司可以將瑪西普在大型放射治療設備領域的領先地位和產品的技術優勢，與上市公司在利用資本市場實現資源有效配置方面的優勢相結合，助推瑪西普在全球范圍內的快速發展，從而實現雙贏。

3.3交易模式再次創新

構成借殼上市需要同時滿足兩個條件：第一，上市公司的控制權發生變更；第二，上市公司向收購人及其關聯人購買的標的總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額、或資產凈額、或營業收入、或凈利潤、或新發行股份的份額的比例達到相同科目100%以上。星河生物的本次資產重組交易中，上市公司實際控制人以先行購買瑪西普股權的方式，回避了證監會對借殼上市的監管，達到了不變更實際控制人的目的，實現了瑪西普曲線借殼進入資本市場，也奠定了未來行業競爭的格局。

4結論

在實際的“曲線”借殼中，通過精妙的交易設計避開其中一個條件或者“分步走”，成了常見的方式。星河生物的本次資產重組回避了實際控制人變更的條件，實現了瑪西普的曲線借殼。同時，星河生物保住了上市公司資格，實現了由種植業到醫療健康行業的轉型。這一次借殼上市的案例，著實體現了中國資本市場上交易設計的巧妙和交易過程的不斷翻新。endprint