論一人有限責任公司存在的合理性

王科

[摘要]2006年1月1日起實施，新公司法對一人有限責任公司的法律地位進行了確認，并對其設立、組織機構等制度做了具體規定。這一修改對公司法的發展歷程有重要的意義。然而對于一人公司的探討、研究，不會因此停止。本文通過對一人公司的存在原因、價值等方面論述一人公司存在的合理性。

[關鍵詞]必要性；合理性；價值

一人公司的出現不是偶然的，它除了在實踐上是社會經濟發展的需求外，還是公司法理念發展的結果。然而，何為一人公司，所謂一人公司，是指股東（自然人或法人）僅為一人，并由該股東持有公司的全部出資或所有股份的有限公司（包括有限責任公司和股份有限公司）。

一、一人公司存在的必要性

一人公司的產生與市場經濟的發展有著緊密的聯系，經濟發展促使市場競爭形式的多元性，從而要求市場主體的多樣性。而且總體平衡起來考慮，承認一人公司的好處大于禁止一人公司的好處，其基本道理是“疏”勝于“堵”。具體來說，其存在必要性、合理性主要體現以下幾方面：

（一）、投資行為的客觀需求

正如馬克思所說：“社會的迫切需要必須而且一定會得到滿足，社會必然性所要求的變化一定會給自己開辟道路，并且遲早總會使立法適應這些變化的。”一人公司正是迎合社會的需要而出現的。而這種需求的滿足與公司的有限責任制度是分不開的。因為投資者僅以其投資額為限對外承擔有限責任，刺激了他們的積極性，為經濟發展打下良好的基礎。而且，由于利益的驅使，他們不會僅投資于某類公司而是可能投資于其它任何產生效益的地方。

然而，隨著經濟與科技的發展，人們從事經濟活動的獨立性越來越強，投資方式越來越多，作為一個投資者，出于對經濟利益最大化的追求，必然需要最大限度地規避風險。而對投資風險的規避、有限責任制的存在正是一人公司出現的內在原因。

（二）、分權制衡機制的弱化

傳統公司內部分權制衡機制的弱化，使投資者設立一人公司承擔有限責任成為可能。我們知道，公司內部機構一般由三會：股東會、董事會、監事會組成，而在公司實際運作中，特別是股東人數較少的公司，通常就是董事或執行董事直接負責企業運作，從而使法定的股東會并無實際存在意義，監事會更是如同虛設。股東人數眾多的大公司中，絕大多數小股東對公司的經營狀況漠不關心，股東大會也流于形式，淪為大股東操縱公司的合法工具。因此，股東會在實際運行中的作用失效，使得所有者與經營者相分離的經營模式虛化，從而使建立在復數股東基礎上的分權制衡機制弱化。正是由于這種趨勢的發展，使得一人公司的存在成為可能。

（三）、物質基礎

巨額資本的存在，科技的發展，為投資者設立一人有限責任公司奠定了物質基礎。由于一人公司結構上相對簡單、靈活加上從立法方面對其負面效應加以防范，越來越多的國家認可了它的法律地位。然而，伴隨著公司制度的運用和社會經濟的發展，造就了許多資本實力雄厚的企業巨艦，使他們具備了獨立出資舉辦任何事業的能力。此外，隨著科技的不斷發展，公司看中的不再是所積累的資本多少，規模的大小；而是對機遇的把握程度和科技的利用和創新能力。因此，一人公司在現代經濟發展中有很大發展空間，投資者不需采取增加股東數來分散投資的風險，組建傳統方式的有限責任公司。

（四）、經濟基礎

隨著科技的不斷發展進步，專業分工也不斷細化，中、小企業的優勢日益凸現。一人公司對人合性的凸現，資合性的弱化，正是中、小規模投資者選擇的最佳方式。德國僅70年代初的42000家有限公司中，就有約9300家公司是一人公司。而美國的一份統計資料也表明，小企業創造的產值在國民生產總值中占有很大比例。中、小企業在現代經濟中正成為一種時尚的經營組織方式。因為現代化社會的新技術、人們的新態度、政府的新政策，都將使采用中央集權管理模式的巨型企業，必須通過分解、化小，以小求大，化整為零，才能具用更強的適應性。因此，中、小企業的客觀存在性，在高科技發展的今天為一人公司的構建提供了經濟基礎。

二、確認一人公司地位的價值

對一人公司的確認對經濟的發展有重大的價值：立法上：對一人公司進行法律規范，承認其合法地位，有利于彌補法律缺失，對于公司的存續與發展，社會經濟秩序的穩定發展有重要的意義。實踐上：有利于一人公司相關制度在實踐過程中不斷完善，從而最大限度的發揮自身優勢，創造出更多社會財富。經濟上：對一人公司地位的確認刺激投資的積極性，鼓勵投資者將科技轉化為財富，促進生產力的發展、社會的進步。

綜上所述，一人公司的出現不是偶然的，我們在正確認識一人公司時，不能僅看到它的優點，而忽略它的缺點。而持否定態度的學者認為：正是由于一人公司具有有限責任公司的特點，才使得它更容易導致公司法人資格的濫用，導致股東個人財產與公司財產的混淆，使得公司債權人的合法權益難以得到保護。然而，我們并不否認一人公司有弊端，但絕不能因為其有缺點就否定它的可行性、合理性。