試論并購的風險控制

陳杰

摘要：并購是公司發展的重要途徑，并購能否成功取決于并購過程中的風險控制是否到位，本文從并購決策、并購實施和并購整合三方面，對并購風險控制進行了論述。

關鍵詞：并購；企業；風險控制

企業發展途徑主要有內部發展和并購。內部發展是通過增加投資，擴大生產規模，規模擴張速度慢、時間長，而并購則相對擴張速度快，效果顯著。因此并購越來越成為公司擴張發展的重要手段，成功的案例：如聯想并購美國的IBM公司，進行了很好的各方面整合，迅速擴大了聯想公司的市場規模，產銷量名列個人電腦的世界排名前茅，并且借助IBM公司品牌的影響力，聯想電腦成為了世界知名品牌。

但并購也會帶來很大的風險，一旦并購失敗，對并購方來說，會帶來非常大的不利影響。比如說中國的TCL集團并購法國湯姆遜案例，因為沒有對并購后的業務進行很好的戰略、管理等整合，造成并購失敗。

這就要求對企業之間的并購進行風險控制，降低或消除并購可能帶來的不利影響。

主要的并購風險控制程序可以概括為并購決策風險控制、并購實施風險控制、并購整合風險控制。

筆者現以威高集團為例，說明以下威高集團在并購中的風險控制流程和措施。

威高集團國內著名的醫療企業，在企業成立以來的30多年來，一直保持在2位數的快速增長。但近幾年來內部發展遇到了發展瓶頸，集團公司決定走并購發展之路，以保證集團公司繼續高速發展。

一、并購決策風險控制

威高集團設立了戰略發展部，除了組織集團公司及下屬公司進行戰略規劃外，另外一個重要職責就是專門在醫藥行業內尋找潛在的并購對象。主要對被并購公司規模、研發能力、被并購公司的產品與威高集團的相關性、市場容量、成長潛力、發展前景等指標，進行綜合評估，根據評估結果，形成初步的擬收購可行性報告，提供給董事會進行審議。

董事會開會審議決定是否進行并購。若董事會同意并購，則安排戰略部負責人與擬并購公司進行洽談。

若被并購方同意威高集團收購，威高集團負責戰略的高管與戰略部、財務部、法務部及會計師事務所組成收購小組，入駐并購對象現場，對并購對象進行盡職調查。

盡職調查的范圍包括商業、財務、法律和稅務等。內容是：

（一）并購對象的股權是否清晰無異議、是否存在專利糾紛、是否存在股權及債權債務法律糾紛、是否存在稅務糾紛等。

（二）對并購對象并購前3年1期的經營、利潤及現金流量進行核實。

（三）根據并購對象的核實結果及對未來經營發展的預測，預測并購對象未來的現金流量，按10年期國債實際利率5%加4%作為資本成本進行折現，利用收益法確定并購對象的價值。

二、并購過程風險控制

為降低并購過程可能出現的各種發現，威高集團與被并購方簽訂包括如下條款的合同：

（一）并購合同風險控制

1.并購先決條件條款。與被并購方約定，只有滿足并購所需要的所有行政審批、并購雙方的股東（大）會同意等條件，并購才能進行。

2.陳述和保證條款。被并購方保證不會做虛假陳述，若出現虛假陳述，應該承擔相應的責任。

3.介紹轉讓的資產和股權條款即說明并購交易的標的。

4.保密條款。在并購過程中，并購雙方一般能獲知對方的很多商業秘密，為了防止這些商業秘密泄露，雙方在合同中約定保密條款。

5.風險負擔條款。訂立被并購方的或有債務由被并購方自行負擔的條款。

6.不可抗力條款。若發生不可抗力事件，并購雙方都應及時告知對方，不能完成并購時，并購雙方無責。

7.經營管理條款。約定并購后對被并購方的高級人員安排。

8.索賠條款和提存條款。作為并購雙方違約責任的補償條款。

9.過渡期安排條款。被并購方在協議簽訂至協議履行交割前，被并購方不得修改章程和分派股利及紅利，不得將擬出售資產或股份再行出售、轉移或設定擔保。

10.價格條款。根據盡職調查結果確定的被并購方的價值為基礎，與被并購方協商并確定交易價格。

11.支付期限條款和股權或資產移轉條款。約定并購方的支付期限，同時設置被并購方的資產或股權轉移條款，確定標的轉移日和變更登記日。

12.支付方式條款。規定并購方的支付方式是現金或股權等。

13.合同終止條款。規定在哪些情況出現下，并購雙方可以終止合同。

14.法律適用條款。在合同中約定解決爭議適用的法律。

15.定義條款。對一些意思不是很明確、可能產生歧義或偏差的詞語進行明確說明。

16.爭議解決條款。若并購過程中發生爭議，首先是友好協商解決。若協商不成，通過仲裁和訴訟來解決爭議。

17.其他條款。作為合同的兜底條款，保證了合同內容的完成性。

（二）并購付款風險控制

簽訂合同后，威高集團根據合同進行付款，辦理被并購方的資產或股權交接手續，完成并購。

三、并購整合風險控制

完成并購手續后，并購是否成功還取決于整合風險的控制，威高集團在以下方面進行了整合：

（一）進行人力資源和管理整合

首先根據被并購方的情況，決定是否派駐新的管理人員，并對被并購方的現有管理層進行調整，同時引入威高的管理模式，保證新的管理層認可威高集團的核心文化，并遵守威高集團的有關管理制度。

（二）進行戰略整合

根據威高集團的發展戰略，結合被并購方現狀，制定被并購方新的3-5年戰略規劃。

（三）進行財務整合

派駐財務負責人，遵守威高集團統一的企業會計政策和會計核算規范以及財務管理制度，對資金實行統一監控，保證資金安全。

（四）進行企業文化整合

在被并購方中，引入威高集團的核心企業文化—“良心、誠心、忠心”，營造一個團結協作、開拓創新、積極向上的企業文化，增強企業員工的向心力和凝聚力。

威高集團在并購時，通過加強對并購決策、并購過程和并購整合風險全程控制，大大降低了并購中可能出現的風險，提升了并購成功的可能性，獲得了較好的并購效果。

（作者單位：威高醫用制品集團）