投資并購盡職調查操作指引

詹紅雁

摘要：投資并購中，盡職調查是投資者挖掘目標公司信息、降低投資風險和使投資價值最大化的重要手段。本文結合工作實踐，闡述了投資并購中進行盡職調查的意義與價值、盡職調查的流程及采用的方法，重點介紹了投資并購盡職調查涵蓋的主要內容，為投資并購盡職調查提供有價值的操作性指引。

關鍵詞：投資并購 盡職調查 操作指引

投資者在與目標公司達成初步合作意向后，常對目標公司進行盡職調查。通過盡職調查，投資者可全面了解公司的真實情況，發現目標公司的價值，識別投資的潛在風險，判斷投資風險對投資及預期收益可能造成的影響，從而為目標公司的價值評估提供支撐，以便做出正確的投資決策，設計合理的投資并購及整合方案，利于談判博弈。因此，投資并購中盡職調查是投資者挖掘目標公司信息、降低投資風險和使投資價值最大化的重要手段。

一、盡職調查的流程及方法

（一）盡職調查的流程

（1）立項。首先要明確盡職調查目的和盡職調查事項，根據投資者的調查需求，確定盡職調查的期間及調查范圍。

（2）成立工作小組。參與盡職調查的工作小組應由公司投資管理人員和財務顧問、律師、會計師及營運調查等中介機構共同組成，分為項目領導小組、項目組織小組和項目執行小組。

（3）制訂調查計劃。調查計劃包括根據調查需求與目標公司的性質特點，制定盡職調查清單、確定盡職調查方法、明確盡調注意事項等內容。應提前將盡職調查清單發送給目標公司，以便其盡快準備資料，節省盡職調查現場時間。

（4）搜集資料。在盡職調查小組進場前，一般會催取盡職調查清單所列示的資料，并通過互聯網獲得目標公司及相關行業的公眾資料。例如，公眾檢索，可查詢到目標公司的重大信息；調查對象及關聯方網站檢索，可了解目標公司從事的業務領域、宣傳介紹等信息；政府主管部門公示的網站檢索，可查詢到目標公司的基本情況、商標專利、許可證和訴訟信息等。

（5）現場調查。落實執行盡職調查計劃，并根據實際情況在現場實施過程中對盡職調查計劃進行調整。

（6）編制盡職調查報告。投資并購盡職調查工作應形成盡職調查報告，反映盡職調查事實，并報項目領導小組審查。

（二）盡職調查的方法

盡職調查方法包括但不限于資料記錄審查、溝通、訪談、討論、實地考察、觀察及現場察看、抽樣、現場盤點及技術推演、函證、分析性復核、從其他途徑獲取目標公司相關信息和資料，以及其他調查者認為必要的盡職調查程序。

二、盡職調查的主要內容

根據不同的調查需求和調查目標，盡職調查的內容范圍也各有側重。盡職調查的內容主要包括以下幾個方面。

（一）基本情況

（1）公司注冊登記信息。取得目標公司及其分子公司最新的全套工商檔案，調查目標公司的注冊登記信息，核查目標公司工商注冊登記的合法性。

（2）歷史沿革。查閱目標公司工商檔案，結合公司章程、投資協議、年度檢驗、年度審計報告、評估報告和驗資報告等資料，審核出資后目標公司與股東之間的交易記錄，調查目標公司股東出資方式是否合法、出資是否及時足額到位，是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等情況。

（3）股權結構。取得目標公司股權結構圖，調查了解主要股東的背景、資源，以及相互之間的關系。并通過訪談、走訪主管機構、咨詢中介機構、查閱相應的監管記錄等方法，調查主要股東是否存在對目標公司經營管理的不良影響。

（4）許可、資質及獲得榮譽情況。取得目標公司許可、資質及獲得榮譽，調查目標公司是否擁有應當擁有的許可資質，了解公司的價值。

（二）公司治理

取得公司治理制度，核查公司是否依法建立了健全的治理制度，了解公司股東會、董事會、監事會，以及專門委員會的設置情況及議事規則。

通過訪談主要股東、董事、監事，討論和查閱有關三會文件等方法，核查目標公司三會和高管人員的職責及制衡機制是否有效運作。

另外，調查者還需調查目標公司組織架構及職能分配。特別要注意董事、監事和高級管理人員的任職資格、經歷、行為操守、勝任能力和勤勉盡責、薪酬、兼職情況、變動情況、持股及其他對外投資情況等。

（三）人力資源

（1）人力資源構成。取得目標公司員工名冊、勞務合同、工資表和社會保障費用明細表等資料，統計分析目標公司員工的年齡、學歷、職稱、工齡、司齡、職能、主體等數量分布情況及變化趨勢。

（2）人力資源管理模式。通過查閱目標公司的人力資源管理政策及制度、員工名冊、勞務合同、工資表和社會保障費用明細表等資料，訪談員工，實地察看目標公司員工工作場所和工作情況，調查目標公司的聘用管理、崗位管理、勞動合同管理、培訓管理、考核管理、人事調整、考勤、加班、薪酬管理、福利管理、退出機制、勞動保護管理、職業道德管理及員工檔案管理等人力資源管理情況，同時計算分析目標公司補繳五險一金的風險。

（3）人力成本分析。通過查閱工資表和社會保障費用明細表，以及與人力相關的財務數據，按屬性、職能、主體審查分析目標公司的人力成本。

（4）裁員成本分析。根據計算出的人力成本，結合裁員計劃，計算解除勞動關系的補償成本、福利承諾支付費用等潛在的裁員重組成本。

（四）運營管理

（1）行業情況及競爭情況。搜索行業政策、行業研究報告和同行業上市公司招股說明書或公開轉讓說明書，關注市場規模、毛利率、凈利率等行業關鍵指標，關注行業風險提示及預測資料，分析目標公司所處行業基本情況、市場規模、進入壁壘、競爭狀況、公司在行業中的競爭地位、自身競爭優勢等。

（2）公司戰略。取得公司戰略管理制度及中長期發展戰略的相關文件，并對股東、董事長、總經理進行訪談，分析公司是否已經建立系統的戰略管理體系，是否形成完善的戰略規劃，有無明確的切實可行的戰略目標，有無達成戰略的路徑舉措和資源配置措施，以及是否進行具體的戰略細分、實施及考核。endprint

（3）商業模式。查看目標公司經營資料，訪談目標公司管理層，結合公司行業屬性和公司規模，分析目標公司的商業模式，判斷采用該種模式的主要風險及對未來的影響。

（4）采購情況。查閱相關研究報告和統計資料，訪談采購人員，調查公司的采購模式、供應商管理；計算向主要供應商（如前十大供應商）采購的金額及占年總采購金額的比例，判斷供應商集中度；調查目標公司物流管理及倉儲管理。

（5）生產情況。取得公司生產管理相關制度與流程資料，訪談生產管理人員，現場查看，查閱財務資料，調查公司生產計劃與調度、生產工藝與技術、設備管理與資產成新率、生產質量保障、安全生產管理和環保管理等情況；計算分析成本要素在成本中所占的比重，判斷公司的成本優勢。

（6）銷售情況。搜集公司銷售政策，訪談公司銷售管理人員，了解公司的營銷體系、市場地位、產品定價策略、渠道管理、信用管理、銷售團隊管理、銷售退回管理等；取得公司銷售業務資料及財務資料，將產品銷售收入分產品、客戶、區域、時間等進行計算分析，并計算毛利率；計算主要客戶（如前十名客戶）銷售收入占年銷售總收入的比例，判斷客戶集中度。

（7）內部控制。搜集目標公司的管理制度，并對公司各職能部門相關人員進行訪談，必要時進行穿行測試，調查內部控制制度設計的健全性和內部控制執行的有效性。

（五）財務與稅務

（1）會計機構。取得目標公司財務部崗位職責，訪談財務人員，了解目標公司會計機構設置情況及崗位職責分配情況。

（2）財務管理。搜集公司財務管理制度，訪談相關人員，調閱財務檔案資料，了解公司財務管理情況，包括財務組織管理、財務戰略管理、財務風險管理、財務授權與財務審批、資金管理、資產管理、債權債務管理、成本費用管理、會計核算管理、稅務管理、財務報告管理、財務分析管理、財務票據管理、財務印章管理、會計交接管理、財務檔案管理和財務監督管理等。

（3）主要會計政策和會計估計。查閱公司財務資料，訪談相關人員，核查公司主要會計政策和會計估計及其變化是否合規穩健。

（4）財務報表。搜集目標公司調查期內的財務報告及審計報告，分析復核確認目標公司的財務狀況及經營成果。調查分析目標公司截止日重大資產數量、資產質量、資產權屬、資產計價情況；調查目標公司負債列示的足額性；調查分析目標公司調查期間的經營成果情況；對目標公司的財務狀況、經營成果方面可能存在的重大風險進行披露。

（5）財務比率分析。計算目標公司毛利率、資產收益率、凈資產收益率等指標，分析目標公司盈利能力及其變動情況，分析其持續性；計算資產負債率、流動比率、速動比率等指標，結合現金流量、表外負債及或有負債情況，分析目標公司的償債能力；計算存貨周轉率、應收賬款周轉率、資產周轉率等指標，分析目標公司的運營能力。通過以上財務比率分析，并將其與同類公司比較，分析目標公司的財務風險和經營風險。

（6）稅務。查閱公司調查期間的納稅資料，分析目標公司的稅種、稅基和稅率是否符合法律法規；了解目標公司以往的稅務稽查情況以及稅收優惠政策，分析其對現在和未來的影響；根據核定的調查期的財務狀況和經營成果，計算目標公司應繳納的各項稅款，與目標公司以繳納的稅款比較，分析目標公司是否依法納稅、是否存在偷稅漏稅等潛在稅務風險。

（六）關聯交易

查閱股權結構圖，取得股東、董事、監事、高管人員名單，并訪談公司高管人員、財務部門和業務部門相關人員，確認公司的關聯方及關聯關系名單；查閱目標公司財務資料、合同和會議記錄等，分析復核關聯方交易金額以及關聯往來余額，判斷是否有關聯方占用資金或其他利益輸送情況。

（七）重大合同及或有事項

取得公司對外擔保、抵押及其他重大合同的相關資料，分析擔保、抵押事項和其他重大合同可能對公司生產經營和盈利狀況的影響；調查公司仲裁、訴訟、和對債權人、債務人、員工承諾等其他重大或有事項，分析其對公司的影響。

參考文獻：

鄧元秀.會計師財務盡職調查之我見[J].財經界，2016（16）.

（作者單位：四川理量企業管理咨詢有限公司）endprint