上市公司并購風險防范

摘要：并購是企業快速發展的捷徑，給上市公司帶來機遇的同時也帶來了挑戰。

關鍵詞：并購；風險；經濟效益；生產要素整合

并購一般是指兼并和收購。兼并，指兩家或者更多的獨立企業，公司合并組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收一家或者多家公司。收購，指一家企業用現金或者有價證券購買另一家企業的股票或者資產，以獲得對該企業的全部資產或者某項資產的所有權，或對該企業的控制權。很多企業通過并購等手段促進了企業的快速發展，但是也有公司未能實現初衷，導致公司受到重創。通過公司并購，可以加強資金的集聚，優化資源配置，促成規模經濟，提高企業經濟效益。也會帶來壟斷、惡性排擠、股市急劇動蕩、損害公眾利益等弊端。因此如何更好的實現并購、防范風險成為上市公司必須要考慮的問題。

一、并購原因

（一）企業為了自身發展壯大并購與自身產業結構雷同的企業， 以便進一步增強實力，擴大生產經營規模，企業規模得到擴大，能夠形成有效的規模效應，帶來資源的充分整合，降低各個環節的成本，從而降低總成本；也并構與自身主業相關，但并非自己所長的企業，取長補短，從而壯大自己，提高市場份額，從而確立企業在行業中的領導地位[1]。

（二）實施品牌經營戰略，提高企業的知名度，提高企業產品的附加值，以獲取超額利潤。上市公司也能通過并購也取得先進的生產技術，管理經驗，經營網絡，專業人才等各類資源。上市公司收購的主體是投資者，投資者即可以是個人，也可以是法人或其他經濟實體，為了實現對目標公司的控制股或者取得控制權。最終目的是保持上市公司的上市資格，并利用該寶貴的資源從事資本運作以獲得發展。

二、并購類型

企業并購是一個比較廣泛的概念，在法律上主要通過資產和股權收購的方式進行并購，兩種模式的并購各有優劣：

（一）資產并購模式下，重點調查待收購資產本身的權屬狀況和價值情況，是否存在抵押質押等權利限制，對于一些特殊資產，如知識產權是否存在即將超過保護期限或者因故已經失去法律保護的情形，是否存在對外授權使用等影響價值的情形關注較弱；對于收購方來說，資產收購可以有效的控制并購資產的風險，防止陷入債務黑洞，盡職調查對象范圍限于擬收購資產，但資產并購也存在較高的稅費和更復雜的交割工作[2]。

（二）股權并購模式下則重點關注股權本身是否存在瑕疵或者權利限制情形，例如出資是否瑕疵，股東之間是否存在股權爭議，股權是否存在抵押質押的情形；此外，對于股權價值依托的公司也要進行全方位的調查，如果公司存在重大經營問題，其股權價值也就沒有基礎[3]。股權并購的交易標的相對簡單，但是交易蘊含風險更大，目標公司的盡職調查深度和廣度上都有更高的要求，對于公司各個層面都要進行詳盡的調查，任一方面或者環節的不慎都可能導致并購的失敗。在深入盡職調查的基礎上，還要請專業人員設計交易結構和擬定各項交易文件，防止出現合同漏洞而在發生糾紛時無法得到法律的有效保護。

三、并購風險

（一）風險來源

1.經濟風險：經濟的周期起伏。經濟環境有四個經濟階段，分別是上升期、開始放緩期、衰退、復蘇。在不同經濟階段，所做的戰略規劃，所確定的目標，所需要估值的方式方法和估值底線需要定得非常清楚，企業這方面經驗的欠缺，無論是數據積累，還是團隊能力積累和提升的欠缺，這些都會造成因信息滯后，政策錯誤帶來并購風險[4]。隨著人工成本、資源成本在逐漸上升，很多企業通過并購來提升自己，這是最快的方法，但蘊含巨大風險。

2.文化風險：（1）并購雙方企業文化不一樣，哪怕一個行業，一樣的市場定位，在同一個市場，甚至同一個工業園，兩家公司都會有非常不同的企業文化。企業文化本身也影響了這個企業怎么做事情和員工工作的方式方法，包括流程、工作習慣都有很大影響。收購前不了解清楚雙方的企業文化，容易導致之后公司經營理念的沖突。（2）對于一些公司做多元化的跨界并購，跨到其他行業，或是跨到一個跟現在業務差別很大的另外一個業務領域時，必須注意行業文化差別。（3）兩個團隊還有地域性文化，由于地域、生活習慣不同，可能導致兩家公司一起合作時，兩個團隊會因為細小的東西，鬧得不可開交，這會影響到后期整合。并購成功與否在于整合是否成功。因此，能否有足夠的團隊和良好的管理，把兩家公司團隊整合在一起相當重要。

3.融資風險：并購一個公司并不是輕而易舉的事，需要耗費大量的資金，公司本身資金實力不足以完全支撐，需要對外籌措資金才能完成計劃。這個過程中多數公司通過發行股份等形式進行融資，通過發行股票，上市公司可廣泛地吸引社會暫時閑置的資金，但是也不可避免存在以下風險：如果發行企業對于自身的融資需求、自身的信譽、投資項目的可行性及發展前景等估計不足，而投資者認識到了這些因素的不利之處，則可能使發行失敗[5]。

（二）風險防范措施

1.制定并購戰略、具體實施方案，防范重點在于目標企業的并購風險、選擇并購方式[6]。要充分考慮公司的長遠利益，要符合公司發展的特定需求，還要考慮企業的財務狀況以及資產負債情況、發展潛力以及并購風險等指標[7]。做到不盲目、不盲從，充分考慮本公司的情況以及目標企業的情況，在充分分析各個并購方式優缺點的基礎上確定方案，并對計劃方案進行可行性分析，最大程度將風險降到最低。

2.融資風險、管理風險是并購實施階段常見風險，并購公司在并購方案實施過程中就要做好防范措施，有針對性進行干預。在融資風險防范中，公司首先要對自身資產情況進行評估，包括生產運營的流動資金等，其次選擇合適的籌資方式，管理風險防范中，限定并購工作人數，做好保密工作，確保并購雙方的責任和義務。

四、結語

剛開始有滴滴和快的的大戰，數十億在那里拼補貼燒錢，最后發現這樣拼下去之后，爭來爭去只是雙輸的格局，索性合并。滴滴和快的合并之后，他們也嘗到甜頭，但發現突然間一個國外的軟件進來，優步，又是燒錢競爭。于是，索性和優步又開始進行股權之間的直接合作、整合。這里面可以發現，沒有永遠的敵人，并購共贏的策略可以獲取壟斷利潤對消費者。

由此可知，企業的并購是有一定風險的，對于上市公司而言更加應該理性認識風險的存在和影響其并購結果的因素，注重于對于風險的防范和規劃，這樣并購之后的結果才不至于往雙方都不期待的方向發展。

參考文獻

[1] 張海艷.從企業并購看企業價值[J]. 現代商業. 2009（08）

[2]李波，曾小麗. 隨機過程在企業并購價值確定中的應用[J]. 統計與決策. 2008（21）

[3]方軍雄. 政府干預、所有權性質與企業并購[J]. 管理世界. 2008（09）

[4]潘紅波，夏新平，余明桂. 政府干預、政治關聯與地方國有企業并購[J]. 經濟研究. 2008（04）

[5]宋獻中，周昌仕. 股權結構、大股東變更與收購公司競爭優勢──來自中國上市公司的經驗證據[J]. 財經科學. 2007（05）

[6]陳玉罡，李善民. 并購中主并公司的可預測性——基于交易成本視角的研究[J]. 經濟研究. 2007（04）

[7]陳信元，黃俊. 政府干預、多元化經營與公司業績[J]. 管理世界. 2007（01）

作者簡介：蘇夢瑾（1993—），女，漢族，湖北武漢人，就讀于四川省社會科學院，碩士研究生學歷，主要從事民商法研究。endprint