伊朗回購合同模式下長周期設備采購風險及規避措施

張志華

[摘 要] 受國際制裁和歷史因素等影響，伊朗在油氣資源開發中采用回購合同吸引外資，伊朗回購合同的特點決定了承包商面臨復雜多樣的風險：本地資源利用比例限制；設備采購受限；評標標準確定不合理、程序復雜；授標后管理風險；延期交貨與費用追加風險；設備驗收效率低，糾紛解決困難。長周期設備在油氣資源開發等復雜大型項目建設中，是影響項目成本和進度的關鍵因素，也是影響整個回購合同執行的重要因素，因此在伊朗回購合同模式下，承包商在項目建設期間應重點關注長周期設備的采購管理，審慎選擇供應商，改進評標標準，加強授標后管理，以規避長周期設備采購風險，確保項目順利實施。

[關鍵詞] 回購合同；長周期設備；風險分析；采購管理；規避措施

[中圖分類號] F253.2 [文獻標識碼] A [文章編號] 1009-6043（2017）08-0112-04

伊朗油氣儲量非常豐富，其石油儲量約占世界1/10，但由于伊核問題長期受國際制裁以及歷史原因等因素影響，國內資金短缺，需要在外資的支持下實現其油氣資源的開發計劃。根據伊朗憲法和石油法的有關規定“禁止將石油開采權以轉讓方式或直接參股方式授予外國公司”，因此，其油氣開發吸引外資方式全部采用回購合同（Buyback）模式。我國與伊朗在油氣資源的勘探、開發方面存在著很強的互補性，有著廣泛的合作。目前，中國的三大石油公司已全面進入伊朗油氣領域，正在或將要執行多個回購合同。

伊朗回購合同（以下簡稱回購合同）實質是伊朗國家石油公司（NIOC，National Iranian Oil Company）授予國際石油公司的一種有限獲利的風險服務合同，承包商代表NIOC履行作業者的職能，承擔全部投資，完成合同規定的所有工作量，油氣田建成后將作業權交還給NIOC，并在一定的回收期內從油氣產品銷售收入中收回投資和報酬。回購合同是伊朗在油氣資源開發中特有的一套合同體系，旨在達到在控制國家資源前提下低成本、低風險融資的目的，其在投資限額、成本回收、產量驗收、開發周期、投資回報、本地化采購等設置嚴苛要求。對于承包商而言，必須按照回購合同及NIOC要求，先期墊付執行合同所需的投資，待項目建成投產移交后，承包商才能定期從產品銷售收入中回收投資成本、操作費用、固定報酬和銀行利息，而且在回收過程中，面臨諸如產量、回收模式和回收途徑等困難和挑戰。伊朗回購合同的特點導致承包商面臨各種風險，其執行控制又相當嚴格，在當前復雜的國際政治經濟環境下，承包商要順利執行合同，收回成本并獲益難度很大，因此需要認真研究回購合同模式，有效規避合同風險，及時收回投資，實現利益最大化。

伊朗的回購合同主要有三種形式：油氣田開發回購合同、勘探區塊回購合同和勘探開發一體化回購合同。對承包商而言，不管是何種形式回購合同，物資采購是執行回購合同的關鍵環節，物資采購中技術含量高、價值大、生產周期長的長周期設備是采購難點，下面重點探討在伊朗回購合同模式下承包商長周期設備采購風險及其規避措施。

一、回購合同模式下長周期設備及其采購基本流程

（一）長周期設備

長周期設備（Long lead item）是指油氣田項目開發中，需要采購的大型成套設備，這類設備通常技術含量較高、制造工藝復雜，大部分需要設計集成，成本高，設計、制造、安裝、調試所需時間長，油氣田開發中主要設備有加熱爐，壓縮機、控制系統，高壓保護系統（HIPPS），外輸系統，脫水、脫鹽、脫氣系統等10多類地面設備及地下鉆完井等所需的5大類物資，承包商為了最大程度的縮短工期，降低設備控制風險，通常將上述長周期設備和物資單獨列出，在招標EPCC分包合同的同時，直接對此類設備進行招標工作，而不是打包給其EPCC承包商采購。

回購合同項下的油氣田開發項目，其主要開發工作包括設計、采辦、施工、試運四大塊工作，回購合同對項目開發周期有著極其苛刻的要求，因此延誤的工期可直接導致實際投資遠超被批準的投資上限，影響回收期，進而影響承包商的回報率。經驗表明，在回購合同操作模式、國際制裁和伊朗當地工業資源有限的三重因素作用下，物資設備尤其是長周期設備的設計和交貨周期，始終是制約總體項目進度的關鍵因素，項目整體設計標準越高，材料成本在整體項目成本中的比重就越高，長周期設備的交貨周期就越長，風險就越大。

（二）回購合同模式下長周期設備采購流程和操作模式

與一般石油勘探開發合作合同相比，伊朗回購合同對承包商直接采購的物資（相對于次級承包商，稱為甲供物資）有嚴格的監督、檢查和參與管理的權利。回購合同規定，承包商對總價超過10萬美金的采購要將供應商名單報伊朗國家石油公司（N.I.O.C）或其代表批準，對于金額超過60萬美金的采購，要在伊朗國家石油公司參與下招標，具體流程：收到技術/用戶部門的材料需求單（Materials Requisition），采辦部匯總各方資源整理出供應商長名單，并據此向這些供應商發出資質預審（Prequalification）邀請，在供應商提交資質預審文件后承包商采辦部門組織相關單位進行資質預審工作，預審結果報伊朗國家石油公司（以下稱NIOC），伊朗國家石油公司在此名單上增加或者減少供應商并最終批準為供應商短名單，在供應商名單準備的同時，承包商還要準備相應的招標文件（invitation to tender，ITT for short）并報伊朗國家石油公司批準，相應的評標標準也要報伊朗國家石油公司批準，在收到技術和商務標后，承包商在NIOC代表的見證下開技術標，并將技術標評標結果報NIOC批準，通過技術標的供應商進入下一輪商務標開標，商務標開標同樣需要NIOC代表見證，商務標完成評標以后，根據之前批準的評標程序，綜合技術和商務評標結果，得出最終投標商的授標順序，并將授標順序第一的投標商推薦給NIOC，相關授標報告報NIOC批準，得到NIOC或其代表批準后，承包商會簽收授標函給中標者，中標者在收到授標函后即可著手準備合同簽訂工作，包括提交履約保函（一般會在邀標文件中規定中標者在簽訂合同前一個月提交履約保函），簽訂合同之后，承包商組織與供應商舉行開工會（Kick Offmeeting），就技術和商務細節做最后一次澄清。

開工會后，設備供應商組織詳細設計工作，并提交設計文件給承包商指定的技術監理方（通常為承包商指定的設計承包商或者是EPCC承包商），設備每一個過程的制造，都必須在對應環節的圖紙等技術文件批復后才能執行，在設計制造過程中，設備供應商要和EPCC分包商就供貨范圍做確認，確保供貨范圍的銜接不出現漏項，同時，供貨商被要求提交設備從制造到出廠的檢驗計劃，由承包商指定的技術監理方對檢驗計劃給予批準，在設備出廠前，由承包商指定的第三方檢驗公司依據批準的檢驗計劃對制造全過程進行質量監管和控制，任何檢驗節點沒有獲得第三方檢驗許可，不能進入下一個工序。

二、回購合同模式下長周期設備采購風險分析

（一）本地資源利用比例限制

回購合同為了最大限度利用伊朗本地資源，要求承包商在利用本地資源比例應不少于資本投資的一定比例值（通常要求不少于51%），如果沒有完成這個目標，NIOC有權減少承包商的報酬金。而長周期設備通常是項目所采購物資技術要求最高、制造最復雜、周期最長的設備，由于伊朗當地工業基礎薄弱，絕大部分此類設備均需進口，對于滿足本地資源利用要求比例有一定難度。即便當地有供貨商能夠提供設備，其主要部分依然依賴于進口，這就決定長周期設備在交貨時間和現場安裝調試等技術方面支持受限，需面臨更多的挑戰。

（二）設備采購受限

考慮到回購合同的性質，總投資額根據招標結果確定，采購大品牌、高質量、高可靠性的設備，能夠對項目的整體質量和進度控制提供可靠保證，這樣對承包商而言最有利，但由于長期制裁因素的影響，高端的油氣田開發設備、工具和專用材料受到西方國家的控制和影響，很多設備制造商無法進入到伊朗市場，無疑增加了承包商項目執行難度與風險。

（三）評標標準確定不合理、程序復雜

在投標商名單確認之后，另外一個較為關鍵的風險環節就是評標標準的確定。回購合同規定，招標過程中的評標標準和評標結果均要報NIOC代表批準，為了盡可能降低項目總投資額，NIOC通常主張以技術合格的前提下低價中標為目的來制定評標標準，這樣容易導致很多供應商采取低價中標后期索賠的情況發生，而投資上限（Capital Cost Ceiling，以下簡稱CCC）在招標階段即鎖死，如果中標者事后提出索賠，所有的索賠款項都將由承包商承擔，NIOC不會為此買單。實際經驗表明，NIOC及其代表，在具體合同執行過程中，對技術標準沒有明確要求或者要求描述不是非常清晰的方面，統統要求高配，甚至在無關緊要的附件環節大作文章，如果承包商不順從NIOC的意愿，NIOC基本上會動用回購合同賦予他們的審批權力，拒絕相關設備入場，拒絕相關成本的確認，由此爭端造成的項目滯后和成本增加，基本都要承包商來承擔，另一方面，以較低價格中標的設備供應商，在原合同沒有利潤甚至虧本的情況，必然提出索賠，承包商如果不予以認可，供應商基本上不會積極執行合同并給予應有的技術支持和配合，而長周期設備制造商的積極履約和售后的有力技術支持，恰恰又是整個項目成功與否的關鍵，最后的結果一般只能是承包商為了實現整體項目的大目標，做出讓步，承擔相應的索賠損失。

（四）授標后管理風險

合同授標后設備供應商會根據邀標時的技術要求或簽訂的合同技術附件要求，開始設備的詳細設計階段，所有的設計應該符合合同附件規定的技術要求和相應國際及伊朗當地標準要求，部分圖紙等設計文件完成設計后要提交承包商指定的技術團隊審查和批復，未經批準的文件不得進入生產環節。在圖紙設計審查階段，任何與原合同技術附件或者與基礎設計/主體開發方案（Master Devel opment Plan）偏離的設計，必須經承包商指定審圖方和NIOC的雙重批準。在實際經驗中，經常出現部分設計偏離并未得到審圖方的批準，制造商就開始加工制造，或者制造未完全按照設計圖紙建造，導致在出廠驗收時甚至運抵現場時才被發現，盡管設計偏離技術上能夠被承包商接受，但NIOC一般很少接受此種偏離，受制于回購合同的性質，只能現場返工甚至返廠整改，延誤工期，增加成本。

（五）延期交貨與費用追加風險

合理有效的質量檢驗計劃對于長周期設備的設備質量本身和設備順利如期交貨都是十分重要的，檢驗節點過多過密集，會使設備制造進度受到較大影響，不利于設備的如期交貨，檢驗節點過少，會導致一些潛在的質量隱患無法被及時發現，增加返工整改時間，對交貨期造成重大延誤，如果問題在到場投用后被發現，則可能導致整個項目投用被停止，對整個項目的交工造成重大影響，損失不可估量；在所有檢驗環節中，出廠檢驗作為最后一道質量和功能檢驗工序，應該充分論證其合理性和全面性，盡可能對設備的功能性做全面的測試。實際經驗告訴我們，被簡化了的出廠檢驗（Factory Acceptance Test）程序，會使部分功能測試不能充分進行，這樣的設備運抵現場，存在著極大的返廠整改隱患，影響整個項目的測試進度，產生嚴重的后果。

長周期設備需要承包商的分包商在現場進行安裝和調試，在承包商與其分包商的EPCC合同中，應明確承包商自采設備的交貨狀態，尤其大型成套設備，其設備運抵現場時由于對運輸（海運、空運和陸運）尺寸要求及設備長途運輸安全性考慮，設備主體和附件會拆分包裝，甚至主體部分會根據需要進行一定的拆解，待運抵現場后再進行重新安裝。實際經驗中，承包商自行采購的長周期設備套內部分的組裝不在其工作范圍，并對此提出人工及機具費用的巨額索賠，同時，長周期設備制造商通常將對現場組裝工作的指導進行收費，在合同分包過程中如果不注意此部分的工作，則在之后的項目執行過程中，承包商只能自己承擔此部分費用。

（六）設備驗收效率低，糾紛解決困難

在回購合同模式下，受限于回購合同即NIOC的約束，承包商在執行與其設備供應商之間的供貨及服務合同過程中，缺乏自主靈活性。由于NIOC作為最終用戶對設備文件接收和設備驗收刻板和挑剔，驗收效率極低，致使承包商在與設備供應商的合同履行中處于相對被動的局面，例如，設備供應商提交了設備最終文件，承包商團隊進行了審閱并給予了批準，但NIOC還需要最終批準和接收，致使設備供應商的工作出現反復，且常常經歷漫長的等待；在后期合同執行過程中如果承包商和設備供應商發生糾紛，NIOC會因自身利益而拒絕考慮承包商的利益，堅持要求設備供應商提供所有服務，在此情況下，承包商經常不得不對設備供應商做出讓步，損失自己的部分合理利益而換取設備供應商的全力配合；在商務糾紛解決過程中，在責任認定等方面，承包商和NIOC經常會出現不同的認定標準，而NIOC不認定的結果，往往由NIOC指定的審計代表也不會接受，在此情況下，承包商與設備供應商之間的商務糾紛解決起來困難重重。

三、回購合同模式下長周期設備采購風險規避措施

（一）供應商的選擇和評標標準的制定

對于長周期設備供應商的選擇和管理，應該在招標開始前對其資質審查嚴格把控，尤其對技術含量較高、制造較為復雜的設備，應確保有技術實力的公司參與投標，伊朗當地供貨商應當予以規避或選擇有實力、信譽高的當地公司。考慮到回購合同投資成本上限的計算模式，大公司的較高報價并不影響承包商本身利潤，一定程度上對承包商提高回報金額是有幫助的；在評標標準制定上，應該堅決避免最低價中標，可以考慮以全部投標價的平均價為標的模式將合同授予報價最合理的投標者。

（二）授標后的技術管理和監督工作改進措施

首先在圖紙審批階段，要做到對圖紙提交方和圖紙審批方的全面監督，掌控設計進度，采用現代化的辦公手段（電話/視頻會議模式），加強圖紙提交和審批雙方的溝通，以提高審批效率，對于工作拖延方應能及時發現并采取措施。對廠家發起的技術偏離申請，承包商相應的技術團隊應當及時予以確認后進行否決，對于確認的技術偏離，應及時與NIOC代表溝通并達成一致，對未達成一致的技術偏離，設備供應商不予批準；在合同技術附件中，應當對質量標準要求做到詳細描述，例如，哪些試驗必須做，哪些只需有證書，哪些只要擔保能達到要求即可。在設備制造開始以前，應該要求設備供應商提供科學且詳細的質量檢驗計劃，讓其充分認識檢驗的重要性，及時發現問題，以防止返工甚至到場后返廠整改，尤其應充分論證出廠檢驗（Factory Acceptance test）程序的科學性和完整性，任何系統的漏檢都可能留有以后返廠的隱患，在設備制造檢驗過程中，所有的檢驗文件，包括檢驗計劃、檢驗程序、檢驗通知和檢驗報告都應完整保存，作為最終文件的一部分一并提交NIOC，避免事后設備移交及設備質量追索麻煩。

（三）明確EPCC合同工作范圍，確保設備順利移交

長周期設備的發運和現場安裝調試，多數的長周期設備尺寸都比較大，且在伊朗這樣的市場環境下，大部分成套設備都需經海路和陸路運抵現場，部分設備為了追趕項目整體進程，甚至需要空運，在這種情況下，大部分長周期成套設備都需要合理拆解包裝來運抵現場，到場后需要對設備進行重新組裝和進行必要的調試和效驗，考慮到場后的大部分組裝工作都只能由EPCC承包商在廠家指導下進行，所以在EPCC合同工作范圍里應明確此部分工作范圍，同時在與設備供應商的合同中，也應明確此部分現場指導安裝的費用攤分問題。

最終文件的提交是長周期設備催繳和移交的重要工作內容，應該在設備到場后的較短時間內完成。通常設備制造商的工程設計人員都有一定流動性，如果設備交貨周期較長，交貨后部分文件（非關鍵技術文件）沒有及時提交，隨著時間跨度的加大，原廠家設計人員可能會流失，這將對后期的文件完善工作造成極大困難。因此，必須加快最終文件提交進度。

伊朗回購合同賦予NIOC擁有多方面否決權，承包商對合同的各項指標擁有全部責任，兩方面結合下來，實質等于NIOC擁有了項目的各項決定權而無需對合同履行負責；具體到對承包商的長周期設備采購和供應商管理方面，NIOC的深度介入和死板管理、濫用權力，都將導致承包商在設備采購和供應商管理方面變得極為被動，合同管理缺少靈活性。這種情況下，加強設備采購各個環節的管理，提高合同管理質量就變得更加重要；在伊朗這種回購合同管理模式下，對長周期設備采購環節的管理程序應當科學制定，嚴格執行，盡量將風險控制在可控范圍之內。

[參考文獻]

[1]楊成.伊朗回購合同模式下的采購策略探討[J].國際石油經濟，2008（3）：21-25.

[2]馬瑞，紀書淼.境外回購合同模式下采購戰略協同作用分析[J].中國物流與采購，2016（13）：76-77.

[3]孫春風，王建偉.PMC模式下長周期設備采購和管理[J].國際經濟合作，2011（1）：61-63.

[4]葛海明，王家興.伊朗回購合同模式下作業者投資回收面臨的挑戰及應對策略[J].國際石油經濟，2013（5）：73-78.

[責任編輯：紀晨光]