以項目定向增發融資的思路

藺志遠

摘要：定向增發成為我國股權融資的重要方式，而項目型定向增發融資又成為定向增發中主要類型，被多數上市公司所采用。現階段，我國上市公司定向增發融資必須符合證監會所規定條件。開展項目型定向增發融資基本遵循以下工作思路：即選擇投資項目、確定定向增發融資議案（董事會議案）、形成公司股東大會決議、報證監會審核、發行申請、路演。本文對上市公司開展定向增發融資所必須遵循的條件，以及開展項目型定向增發融資的工作思路進行了詳細闡述，希望對上市公司開展項目型定向增發融資工作有所啟迪。

關鍵詞：項目；定向增發；融資；思路

中圖分類號：F832.51 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2017）015-0-01

自2006年證監會頒布《上市公司證券發行管理辦法》，第一次以法規的形式確立了定向增發可作為上市公司再融資手段之一之后，定向增發成為我國股權融資的重要方式，而項目型定向增發融資又成為定向增發中主要類型，被多數上市公司所采用。現階段，我國上市公司定向增發融資必須符合證監會所規定條件。開展項目型定向增發融資基本遵循以下工作思路：即選擇投資項目、確定定向增發融資議案（董事會議案）、形成公司股東大會決議、報證監會審核、發行申請、路演。下面逐一詳細闡述，希望對上市公司開展項目型定向增發融資工作有所啟迪。

一、上市公司定向增發融資必須遵循的條件

根據《上市公司證券發行辦法》和《上市公司非公開發行股票實

施細則》規定，定向增發發行條件為：

1.發行對象不得超過10名，并且必須符合股東大會決議規定的條件。這一規定就限制了分散小戶申購，基本局限于投資機構、保險、基金等專門投資機構申購。

2.發行價格不能低于定價基準日前20各交易日公司股票價格均價的%90。盡管如此，定向增發的股票也低于一般股票價格，這也是定向增發的最大優勢。

3.限售期限規定：特定發行對象認購后12個月內；大股東、戰略投資者、上市公司實際控制人認購后36 個月不得轉讓。

4.財務狀況，近一年財務報表未被會計事務所出具否定意見、保留意見或無法表示意見的審計報告。

5.籌集資金用途符合國家產業政策。

二、項目型定向增發融資工作思路

1.選擇投資項目。投資項目是項目融資的根本，上市公司所選擇的投資項目的行業前景和市場前景，項目本身的創效、創新潛力，是投資者首要考慮的因素。是實現項目定向增發融資的前提，沒有項目何來項目融資。因此，公司在投資項目選擇上，一定要有科學的投資決策的分析，包括對宏觀經濟形勢的判斷、行業的發展以及項目在行業中的競爭性分析，在此基礎上形成嚴密科學項目的可行性研究報告。確保投資項目符合國家產業政策，有廣闊的市場前景和可持續發展創效能力。對投資者有足夠的吸引力。

2.確定定向增發融資議案。根據項目所需資金，有相關部門就定向增發融起草相關文件，報公司董事會審議，確定資金結構和融資議案。項目型定向增發融資議案應該包括的主要內容如下：關于公司符合非公開發行股票條件的議案，關于公司發行非公開股票預案的議案，關于公司發行非公開股票募集資金使用可行性分析的議案，關于公司建立募集資金專項存儲賬戶的議案等。議案中要明確增發股票底價，股票發行期限等，嚴格符合國家規定的股票定向增發發行條件。各種議案要形成會議決議予以披露。

3.召開公司股東大會，形成大會決議。召開公司股東大會主要審議由董事會議定的各項議案，提出修改意見，修改后的議案再次召開股東大會形成股東大會決議。同時股東大會還要對關于股東大會授權董事會全權辦理本次發行工作相關事宜的議案進行審議，并表決通過。股東大會形成有關決議要進行披露。

4.報證監會審核核準。公司向證監會上報申報材料包括：關于公司發行非公開股票預案的議案，保薦人出具的發行保薦書；律師出具的法律意見書。在審核期間要及時披露有關公告：如關于收到《中國證監會行政許可受理通知書》的公告，關于收到證監會反饋意見的公告。得到核準后要及時進行信息披露，如通過證監會發審委員會審核的公告，獲得證監會批文的公告，發行報告書全文等。

5.發行申請、路演。收到證監會批文（以發行期首日定價的6個月內擇日發行），向股票交易所辦理發行申請，向投資機構推介投資價值研究報告，向特定投資對象發放認購邀請書，收取特定投資對象簽署的申購報價表。發行結果確定后，上市公司與發行對象簽訂正式股票認購合同，發行對象按合同約定交款驗資后，發布驗資公告，進行股票登記，辦理上市手續。完成定向增發股票發行工作。按《上市公司證券發行管理辦法》規定，特定發行對象不得超過10家。

三、結語

以上是上市公司開展以項目定向增發融資所必須遵循的國家規定和基本工作程序，是我們開展融資工作的基本思路。隨著國內金融市場的日趨成熟，新的有利于企業發展的融資政策還會不斷出現，上市公司要積極學習研究國家金融政策，關注政策的發展變化，緊跟市場的發展，為企業開發建設新項目，促進企業轉型升級，推動企業創新發展注入資金活力，實現企業長期穩定持續發展。

參考文獻：

[1]王珂，郭曉曦.項目融資型定向增發對公司業績的影響探微.