淺談商譽

摘要：隨著經(jīng)濟的不斷發(fā)展，近年來企業(yè)間合并和企業(yè)間競爭不斷增加，商譽作為一項無形資源，引起人們的高度關注。商譽問題于20世紀二十年代進入會計理論與實務的研究，并成為會計理論研究的幾大難題之一。隨著知識經(jīng)濟和信息時代的到來，商譽在資產(chǎn)總額中所占的比重越來越大，因此對商譽的研究也越來越重要。本文從商譽的由來入手，主要探討了商譽的價值及減值風險，以期對企業(yè)并購重組中資產(chǎn)核算和會計處理起到積極作用。

關鍵詞：商譽；商譽價值；商譽減值風險

中圖分類號：F230 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2017）015-0-01

隨著經(jīng)濟的發(fā)展，商譽作為現(xiàn)代企業(yè)的重要資產(chǎn)，對企業(yè)的現(xiàn)實收益和未來發(fā)展均產(chǎn)生重要影響。商譽既不屬于有形資產(chǎn)也不是無形資產(chǎn)，它不能單獨出售，與整個企業(yè)緊密相聯(lián)系，是一個企業(yè)的內(nèi)在價值。

一、商譽的由來

“商譽”一詞最早是作為商業(yè)上的詞匯出現(xiàn)于16世紀中后期，“商譽是企業(yè)經(jīng)營活動中所取得的一切有利條件。”直到 19世紀末，商譽問題才引起會計學術界的普遍關注和廣泛討論，這時商譽概念演變?yōu)椤吧套u是業(yè)主與顧客之間的友好關系”。20世紀初，隨著經(jīng)濟發(fā)展形成了超額利潤觀，認為 “商譽是導致超額盈利的一切因素”。20世紀40年代以來，還有另外兩種有代表性的觀點，即剩余價值觀和無形資源觀。

超額利潤觀點使人們對商譽的特性有了更深刻的認識，但這種觀點只是提供衡量商譽價值的手段，并沒有解釋善意的性質(zhì)；剩余價值雖然描述了商譽的計量方法，但尚未界定商譽，而企業(yè)估值的總體價值，低估或高估資產(chǎn)將影響商譽的準確性；無形資產(chǎn)觀從資產(chǎn)的角度定義商譽，抓住了商譽最本質(zhì)的特性，即商譽是一種企業(yè)資源，但是，該種觀點認為商譽是一種未入賬的的無形資源是不妥當?shù)模驗樯套u是一種能夠為企業(yè)帶來經(jīng)濟利益且能夠在某種程度上衡量其價值的資產(chǎn)。因此，上述對商譽的種種定義都存在缺陷。

商譽具有能夠為企業(yè)帶來超額經(jīng)濟利潤的經(jīng)濟價值，由于商譽本身的特殊性以及復雜性，使人們對于商譽產(chǎn)生了很多不同層面的理解和認識。商譽的確認和計量一直是會計界爭論的焦點。新會計準則第20號《企業(yè)合并》中規(guī)定：“購買方對合并成本大于合并中取得被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應當確認為商譽。”商譽是能在未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟價值，或一家企業(yè)預期的獲利能力超過可辨認資產(chǎn)正常獲利能力的資本化價值。商譽是企業(yè)整體價值的一個組成部分。 在企業(yè)合并的情況下，企業(yè)的購買成本與企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值之間的差額。

二、商譽的價值

商譽是指公司未來超額利潤的潛在經(jīng)濟價值，可以分為自創(chuàng)商譽和合并商譽。根據(jù)會計準則的規(guī)定：自創(chuàng)商譽在會計上不予確認，不列入資產(chǎn)；合并商譽在企業(yè)合并過程中產(chǎn)生并予以確認，列入資產(chǎn)。也就是說，在會計意義上，沒有合并，公司的標準資產(chǎn)負債表中就不會有商譽；商譽是公司合并當中才會產(chǎn)生的。對于采取并購策略進行擴張的公司來說，商譽是一個無法繞開的話題。現(xiàn)實中，對商譽進行定價是非常困難的。很多人把商譽和無形資產(chǎn)混淆在一起。兩者有相似之處，都沒有實物形態(tài)；但是兩者更有明確差異：無形資產(chǎn)必須是單獨可辨認的、可以一一對應的東西，比如專利權、著作權，而商譽是無法單獨辨認的說不清道不明的東西。

一是所謂的并購協(xié)同效應，包括管理協(xié)同效應、經(jīng)營協(xié)同效應和財務協(xié)同效應等。獲得協(xié)同效應是企業(yè)實施并購的主要目的和動機。并購方愿意以一定的溢價收購目標公司，這部分溢價已經(jīng)在一定程度上構成了商譽。在此過程中所存在的問題主要是指所付出的溢價屬于事前和固定的，然而協(xié)同效應卻往往存在較大的不確定性，當并購戰(zhàn)略失敗的時候，商譽就會被高估或者蕩然無存。

二是超額收益能力。從某種程度上講，商譽主要是指對未來收益情況進行預期之后的閑置要高于正常報酬的那一部分。本文中的超額收益一般是指在相對較長的時間段之下所獲得的超出同行業(yè)平均水平的收益。通常情況下，商譽情況以及公司整體之間是相互結(jié)合的，兩者是共存的，很難進行單獨辨認，當公司有了商譽之后，就意外著有了服務潛力，可以提升盈利水平。可以說，商譽主要是借助整體創(chuàng)造超額收益的方式進行集中表現(xiàn)的。超額收益能力具體到財務上，那就是高于同行業(yè)的毛利率、凈資產(chǎn)收益率。

三、商譽的減值風險

根據(jù)新會計準則的相關規(guī)定，對商譽進行處理的時候，一般是運用直線法按照不超過十年期限實施攤銷逐漸轉(zhuǎn)換為每年終了實施減值測試。此外，需要引起高度注意的一點在于，商譽資產(chǎn)組或者是說相關的資產(chǎn)組組合在回收金額比賬面價值要低的。需要計提商譽減值實際損失情況。在新會計準則當中，商譽層面的后續(xù)計量往往是選用減值測試的手段，該手段與美國的相關規(guī)定是相一致的，主要是不斷提升商譽所具有的信息含量。但減值測試的主觀性使得其成了很多公司調(diào)節(jié)報表的手段。越來越多的上市公司通過并購形成巨額商譽。溢價商譽無需攤銷不增加成本，并購可以增加公司利潤表中的凈利潤，表面看起來公司業(yè)績改善，而實質(zhì)可能并非如此。

現(xiàn)階段，在資本市場大力發(fā)展的背景下，并購重組現(xiàn)象比較明顯，大部分上市公司為了在一定程度上追逐市場熱點以及做高股價，采取了高溢價收購方式，從而造成商譽持續(xù)不斷的增長，這種情況下，企業(yè)當中的商譽減值將會引發(fā)業(yè)績下滑，最終影響企業(yè)的健康發(fā)展。少數(shù)上市公司的商譽占凈資產(chǎn)比例超過100%。不管會計上是否對商譽計提減值，對那些商譽金額占凈資產(chǎn)比例較高的上市公司商譽是否真正具有經(jīng)濟意義上的價值？

每一輪并購后，都會引發(fā)商譽減值高峰。管理機構已經(jīng)注意到此類問題，并多次做出風險提醒。我們將深交所作為研究案例進行分析，從2014年到2016年相關上市公司的年報分析情況來看，深交所已經(jīng)連續(xù)三次提出了，溢價并購造成的業(yè)績下滑必須要引起高度重視。企業(yè)在主營業(yè)務逐漸喪失增長動力的時候，是不能夠盲目追求相關熱門概念的，非常容易造成資產(chǎn)標的高溢價，進一步形成高額商譽。當企業(yè)并購情況得到順利解決之后，企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績不能夠僅僅依靠并購對象，不然若收購方變臉，則會對商譽減值帶來巨大沖擊。

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作者簡介：王春燕（1978-），女，漢族，山東壽光人，中共黨員，碩士研究生學歷，管理學碩士學位，會計師，現(xiàn)任職淄博市地方稅務局。