潤達醫療現金收購一擲十億

孫旭龍

貨幣資金不足5億元，卻要以10億元現金購買合計凈資產勉強過億的兩家公司部分股權，潤達醫療在保衛誰的利益？

7月5日，潤達醫療（603108.SH）發布收購資產公告，公司擬以9.03億元收購寧波梅山保稅港區紅瑞投資中心（有限合伙）持有的長春金澤瑞醫學科技有限公司（下稱“長春金澤瑞”）60%股權;擬以9296萬元收購上海涌陽企業管理合伙企業（有限合伙）持有的上海瑞美電腦科技有限公司（下稱“瑞美科技”）45%股權。股權轉讓完成后，潤達醫療分別為兩家標的公司的第一大股東。

在這兩則收購中，潤達醫療合計需支付9.96億元現金，而這家于2015年5月27日上市的公司彼時募集資金凈額不過3.61億元。如此大規模的現金支付是否真的有利于上市公司的后續發展呢？

長春金澤瑞一年增值十九倍

上市公司收購公告稱，長春金澤瑞從事體外診斷產品流通與服務業務。潤達醫療認為，此次投資長春金澤瑞，旨在加強東北地區市場開拓力度，提升上市公司在東北地區市場的競爭力。

以2016年12月31日為評估基準日，長春金澤瑞股東全部權益價值按收益法評估值為15億元;另一方面，評估報告顯示，長春金澤瑞2015年、2016年年底凈資產分別為75萬元、7349萬元，以評估基準日計算，長春金澤瑞評估增值14.27億元，增值率高達1941.08%。

收購公告同時顯示，原股東承諾，長春金澤瑞2017年、2018年、2019年經審計的扣非凈利潤分別不低于1.4億元、1.61億元、1.85億元;另一方面，根據審計報告，長春金澤瑞2015年、2016年營業收入分別為零元、3.51億元，凈利潤則分別為-125萬元、6474萬元。

根據工商資料，長春金澤瑞成立于2015年5月14日，上述數據或許意味著，標的公司自成立起至2015年年底并無實際收入，那么這段時間內長春金澤瑞是否在運營呢？

事實上，早在2016年9月29日，潤達醫療就發布了一則公告，稱上市公司與長春金澤瑞共同簽署了《戰略合作框架協議》;根據公告，截至2016年6月30日，長春金澤瑞總資產、凈資產分別為1.74億元、2156萬元，2016年1-6月，實現營業收入7311萬元、凈利潤1280萬元。

可見，長春金澤瑞業務騰飛或從2016年下半年才開啟的，潤達醫療豪賭這樣一家才起步的公司真的合適嗎？

收購公告披露，長春金澤瑞具有如此高估值的一個主要原因為，該公司是羅氏品牌免疫類生化類產品和希森美康品牌部分產品東北地區最主要的經銷商之一。

《證券市場周刊》記者致電羅氏診斷產品（上海）有限公司，對方銷售人員稱，“三級客戶的話，東北三省有兩家代理商，合作很多年了，以吉林省為例，很多經銷商滲透進來是通過托管醫院的方式，他們都有固定的客戶;二級客戶滲透（市場）沒有國產（產品）滲透得好。”

當《證券市場周刊》記者問及凈利率能否有18%時，該銷售人員稱，“有高有低，具體數值視醫院情況而定，但有的比這個低很多。”該人員進一步補充道，“如果是大醫院的話，毛利率會很低，靠走量把利潤做上去;現在生意不好做，降價導致代理商放出來的利潤不會像你想象的那么理想。”

另一方面，希森美康官網于2016年2月4日發布了一則題為“第三屆Sysmex主事業代理商銷售骨干培訓PK會”的新聞。該新聞稱，會議期間進行了各代理商PK環節，獲得一等獎的公司為深圳市一通醫療器械有限公司（下稱“深圳一通”），該新聞并未提到長春金澤瑞。

工商資料顯示，深圳一通成立于2008年8月12日，2014年營業收入、凈利潤分別為4703萬元、41萬元，以此計算出當年凈利率僅為0.87%;2015年營業收入、凈利潤分別為7939萬元、56萬元，凈利率僅為0.7%。

隨后，迪安診斷（300244.SZ）于2017年1月20日、24日發布公告，分別以8700萬元、3630萬元受讓了深圳一通43.5%、16.5%的股權，以此可計算出彼時深圳一通的估值分別為2億元、2.2億元;公告同時顯示，截至2016年12月31日，深圳一通凈資產為3275萬元。即使以2.2億元計算，評估增值率也僅為571.76%，遠低于長春金澤瑞。

除此之外，深圳一通2016年度營業收入、凈利潤分別為1.47億元、1955萬元，不僅營業收入不及長春金澤瑞的一半，僅為13.31%的凈利率也大幅遜于長春金澤瑞同期18.45%的表現。

那么，同樣是希森美康的經銷商，二者營銷能力、獲利能力的差距怎么這么大呢？難道是因為長春金澤瑞8項主打產品中有6項為羅氏診斷產品的緣故？那么，依靠羅氏產品業務其能達到18%的凈利率嗎？

既然長春金澤瑞號稱“客戶覆蓋整個東北地區”，那么長春金澤瑞2016年前五大客戶都有誰呢？

對上市公司和標的公司雙方而言，溢價過高可能是一個悲劇。7月1日，國內某媒體發表題為“新華醫療對賭之殤：9自然人股東無力補償”的文章指出，新華醫療（600587.SH）曾于2014年收購成都英德醫療裝備技術有限公司（下稱“成都英德”），彼時估值增值率為372.79%。即使估值增值率遠小于長春金澤瑞，仍然給成都英德、新華醫療帶來了嚴重后果：一方面，成都英德2014-2016年連續三年未完成盈利承諾，配套的補償協議幾乎令原9位自然人股東陷于絕境;另一方面，追償不利可能會損害新華醫療的利益，無法向股東交待。

殷鑒不遠，潤達醫療在收購長春金澤瑞之前是否有考慮過如何規避類似的風險？

瑞美科技盈利承諾堪憂

根據收購公告，瑞美科技是一家從事醫療行業信息管理軟件開發，尤其以實驗室信息管理系統（LIS）開發和血庫管理系統（BIS）為主的高新技術軟件企業。潤達醫療認為，此次投資瑞美科技，旨在完善公司醫學實驗室整體綜合服務能力，導入完整的信息化解決方案，進一步提升公司市場競爭力。

收購公告顯示，以2016年12月31日為評估基準日，瑞美科技股東全部權益價值評估值取收益法結果為2.24億元，凈資產為3597萬元，評估增值1.88億元，評估增值率為522.74%。

收購公告同時顯示，管理層股東承諾，標的公司2017年、2018年經審計的合并扣非凈利潤分別不低于1656萬元、1987萬元;根據審計報告，標的公司2015年、2016年營業收入分別為2895萬元、3459萬元，凈利潤則分別為718萬元、1355萬元。

值得注意的是，瑞美科技2015年、2016年政府補助分別為371萬元、471萬元，分別是當期凈利潤的50.38%、34.76%。

事實上，早在2015年7月25日，三星醫療（601567.SH）控股子公司寧波奧克斯投資管理有限公司參股的寧波奧克斯開云醫療投資合伙企業（有限合伙）即曾與新余瑞美投資管理中心（有限合伙）就收購瑞美科技70%股權簽署股權轉讓協議。工商資料也顯示，股權變更于當年10月27日完成。

根據該協議，標的公司70%股權對應的轉讓價款為1.37億元，由此可計算得出彼時瑞美科技100%股權的估值為1.95億元。此次收購的估值僅是當時估值的1.15倍。

出讓方承諾，標的公司2015年度經審計扣非凈利潤不低于1560萬元，2016年度不低于1872萬元。然而，根據瑞美科技評估報告，標的公司2015年、2016年凈利潤分別為718萬元、1355萬元。

或許是由于2015年盈利未達預期，標的公司股權于2015年12月31日發生變更，在寧波奧克斯開云醫療投資合伙企業（有限合伙）退出的同時新進了寧波吉通信息技術有限公司;然而，后者也于2016年10月25日退出并新進了唐劍峰，而唐劍峰是新余瑞美投資管理中心（有限合伙）的執行事務合伙人與股東。

2017年1月10日，股東新增了上海潤祺投資管理中心（有限合伙），而潤達醫療正好是這家于2016年4月8日成立的公司八名股東之一;同年4月6日，新余瑞美投資管理中心（有限合伙）退出，股東新增了上海涌流企業管理咨詢（有限合伙）、上海涌陽企業管理合伙企業（有限合伙），后者正是潤達醫療此次收購的交易對方。

彼之棄履，吾之珍寶。三星醫療已全面退出瑞美科技，潤達醫療為何還要接手呢？

2016年11月19日，潤達醫療發布非公開發行股票報告書，實際募集資金11.09億元，全部用于補充公司流動資金。幾個月后，上市公司2017年一季報顯示，潤達醫療貨幣資金金額為4.89億元，與此次兩則收購需支付的現金相差5億元之多，潤達醫療支付款又將來自于何處？

對于以上種種疑問，《證券市場周刊》記者向潤達醫療發送采訪提綱，但截至發稿未收到對方回復，上市公司電話也一直無人接聽。