上市公司并購中的財務風險探討

冉赤華??

[摘要]上市公司并購作為市場經濟中一種常見的投資活動，特別是被那些上市公司以謀求資金擴充、增強實力所采用，并購成功的案例為上市公司增加了活力。文章試圖從上市公司并購中存在的問題，指出財務風險控制是上市公司并購中的關鍵，這將有利于規范并購程序、減少上市公司并購中時間和經濟方面的損失。

[關鍵詞]上市公司并購；財務風險；控制；并購后的整合

[DOI]1013939/jcnkizgsc201721231

1并購的概念

上市公司并購是較為廣泛存在的資金運營行為，是在上市企業與目標企業之間資金重組的主要方式之一。并購和兼并是上市企業并購中的兩種主要的方式，上市公司之間的并購是建立在平等互信、等價有償基礎之上，其取得法人相關的權利是以資金運營方式為前提條件。所謂收購，指的是上市公司購買和控制另外一家公司的全部和部分的股權是以現金、債券和股票為代價的，并對被并購的企業進行控制。

2并購背景

文中探討的江蘇通達動力科技股份有限公司作為上市公司，其主營業務是機電服務商，它是以研發、生產和銷售發電機、發電機定轉子沖片以及鐵芯等主要業務，是制造電機業務的生產商，因為其生產和服務相當專業化，其帶來相應專業化的設備、技術和市場。企業將主要的精力用于生產制造轉子定鐵心的環節制造，具有較強的專業競爭優勢。該上市公司基于公司商業模式、戰略成本管理及規模擴張，擬收購某軍工公司。已經完成60%的某某股份有限公司股權的股權意向書的簽訂，挺近信息與雷達安全市場，比如比較順利地完成了對發展企業軍工信息化主要平臺的收購；設立的某某科技有限公司地點在天津市，以輕型裝甲快速突擊車與多功能火炮保養維護為單元的兩項先進技術進軍武警和陸軍車輛市場，來作為軍工智能化發展的主平臺。在未來，企業依然會采用兼并和收購整合技術等的方式來完成智能化和信息化的發展核心業務的戰略部署。

本次如果并購成功，將標志著公司軍工轉型進一步落地，對于公司打造信息化、智能化民營軍工優勢企業具有重大意義。公司將以軍工智能裝備作為重要平臺，進一步完善和拓展公司軍工產業布局，提高公司盈利能力。

3并購風險

上市公司并購前要對對方公司全面進行了解，其中需要詳細了解的信息包括產品變動信息以及對收入影響的一些變動因素等。財務風險存在于企業并購前和并購過程中。主要常見的風險表現在并購方沒有了解被并購方的資產負債構成情況、資產抵押和財務報表等時機情況，不了解一些被隱瞞的事實等，因此企業在并購之前要進行盡職調查，及時準確地搜集真實可靠的財務信息。

上市公司聘請相對專業、經驗豐富的中介機構之資產評估有限公司對公司收購股權所涉及的對方公司股東全部權益價值進行詳細調查，發現表外現象，對資產的可利用程度進行分析，主要表現在對技術專利、設備管理等，還有就是不能被表面的財務信息所誤導，要摸清企業的實際盈利情況，采用比較合理的方法來對收入進行確認和計量并做出可信的評估報告。得出雙方比較可以接受的價格；請會計師事務所進行了審計并出具財務報表。從這些過程的處理，就可以盡量規避可能發生的財務風險，避免盲目聽信一方意見或者過于樂觀導致并購財務風險過大，甚至造成并購失敗，影響本身的運營狀況。

對我國上市公司并購的財務風險是各種價值的并購風險的綜合反映，是一種由定價、融資支付、財務決策行為引起的一種風險體現，由于風險的誘惑效應和風險約束效應的期望和對嚴重偏離價值的價值實現的相互作用形成風險的價值；上市公司并購是一種投資行為也是一種理財行為，是對上市公司并購的財務風險不確定性因素的影響，也是一種信息不對稱因素；基于不確定性和信息的不對稱，必須在控制風險的基礎上，對金融風險加以控制。

4規避風險

41信息關注

對目標企業進行順利估價和保證順利并購的前提條件就是高標準的要求目標上市企業的財務信息。并購方還要展開專業全面的調查信息，避免目標企業對不良信息不積極進行隱瞞和不披露真實信息，相關的中介機構要盡職調查相關的債券劃分和落實相關的法律和條文。42適當融資

單一的融資方式增加了上市企業的財務風險。內部融資和外部融資是上市企業的融資方式。內部融資是一種不依靠外部資金的幫助進行的并購活動，是完全利用上市企業自身的資金進行的。在這種融資實際情況下進行成功并購需要上市企業在融資后需有一定量的剩余資金并一直持有一段時間，這樣就不易造成財務風險。外部融資就需要上市企業具有一定的商業信用作為條件，向企業外部的金融機構進行的一種融資，例如采用股票作為支付對價，并購的企業會占上市企業的股份，交叉持股現象極易形成。上市企業需要選擇自身所處的經濟環境和能力，不能過高的估計并購后盈利的情況，要將股權與債券直接的轉換進行一定程度的考慮，避免將財務風險帶進上市企業。合適選擇融資方式可以有效的控制財務風險，并且需要磨合支付環節，互相匹配二者之間的關系，進而增加財務風險的控制點，避免財務風險失控。

43分析評估

上市企業要根據自身的實際情況進行一定的支付，在項目投資立項之前進行立項并提交投資審議會對投資方案進行審議，達成相關的決策建議和意見，進而對項目的實施情況進行跟蹤和執行，對項目運作過程進行監督檢查，強化財務管理。并購方應在項目投資后進行定期的運營項目審計。

5并購后的整合

在原有人員安置上要采取人性化客觀方式，減少勞資風險對財務的影響。上市公司全額支付了并購對價，并辦理完畢全部并購交易相關手續，在工商辦理了股東變更重新登記，積極籌劃并購完成后的整合工作，為保證公司經營管理順利過渡，留用了公司原管理層的全部人員及業務骨干，給上市企業留下了行之有效的管理經驗；特別是強化的一體化的財務管理模式，做到了財務整合，委派財務領導深入企業，嚴格執行上市公司的財務管理制度，將會計核算和會計政策進行合并統一。融合并購雙方的優點，全面提高上市企業的整體效益，實現并購后的企業價值最大化的效果。

需要在整合中有相應的激勵措施來配合人力資源的穩定和整合。制定有相當吸引力的人才激烈機制并給予優秀人才良好的用人環境，使員工全身心地投入到工作中來來。

具體措施：①并購方向被并購方委派財務負責人。沿用并購方的財務管理模式可以較好的執行上市企業制定的《資金財務管理制度》，上市企業委派財務領導到被并購方，對被并購方的經營決策進行參與，管理被并購方的財務和會計核算等工作。②上市公司對被并購方的經營活動實行產權控制。上市公司與被并購方生產經營活動差異化。上市公司通過自己的影響，對被并購公司的經營戰略進行整合，提高其獲利能力，使之納入上市公司整體的營運軌道。經過一些形式來實現上市企業增長利潤的動能轉換的點，充分利用目前上市企業的核心競爭力去開展各項業務，實現并購后的上市企業在穩定客戶和產品銷售、材料供應等各個方面的效應協同發揮出來，以此實現上市企業的穩定和長遠健康發展。

6結論

上市企業的領導者有效地評估自身的實力就可以進行并購方式的選擇，但并購過程不是簡單的事情，在并購過程中需要將資金的調配考慮在內，也要考察環境市場和國家的產業經濟政策等可能給上市企業的發展與結構調整帶來的種種影響。加強研究并購過程中的財務風險，可以將財務風險消滅在萌芽階段，進而提高我國上市企業的增值水平和抗風險能力。

參考文獻：

張瑤中國企業海外并購的風險分析及防范措施[D].北京：財政部財政科學研究所，2012