海陸重工重組信披現(xiàn)雙版本

王東岳

與此前的公開信息相比，江南集成本次披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在明顯差異，其原因不明。

5月18日，海陸重工（002255.SZ）發(fā)布重大資產(chǎn)重組草案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購(gòu)寧夏江南集成科技有限公司（下稱“江南集成”）83.6%股權(quán)，交易標(biāo)的作價(jià)17.56億元。

江南集成主要從事光伏電站EPC業(yè)務(wù)，項(xiàng)目類型主要為集中式光伏電站包括農(nóng)光互補(bǔ)、漁光互補(bǔ)、林光互補(bǔ)等，以及分布式光伏電站。

草案顯示，2015年，江南集成實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入20.2億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.04億元。但易事特（300376.SZ）披露的財(cái)務(wù)信息顯示，2015年，江南集成的營(yíng)業(yè)收入約為20.73億元，凈利潤(rùn)約為1.56億元。與易事特披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)相比，本次收購(gòu)草案中，江南集成2015年凈利潤(rùn)下降幅度高達(dá)33.33%，差異明顯。

同時(shí)，收購(gòu)草案中，披露的江南集成銷售信息以及應(yīng)收賬款數(shù)據(jù)同樣存有疑問，有待公司解答。

估值三級(jí)跳

根據(jù)收購(gòu)草案，海陸重工本次擬向江南集成第一大股東吳衛(wèi)文支付交易對(duì)價(jià)14.11億元，其中以發(fā)行股份方式支付對(duì)價(jià)4.15億元，占比29.42%，以現(xiàn)金方式支付9.96億元，占比70.58%；擬向聚寶行控股集團(tuán)有限公司（下稱“聚寶行集團(tuán)”）支付交易對(duì)價(jià)3.44億元，全部以股份支付。

同時(shí)，上市公司擬以詢價(jià)方式向不超過10名符合條件的特定對(duì)象非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過7.6億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

本次交易完成后，在不考慮募集配套資金的情況下，海陸重工第一大股東持股比例將下降至13.4%，吳衛(wèi)文和聚寶行集團(tuán)分別持有上市公司7.42%和6.16%的股份；若考慮募集配套資金，則海陸重工第一大股東持股比例將下降至11.42%，吳衛(wèi)文和聚寶行集團(tuán)分別持有上市公司6.33%和5.25%的股份。

值得關(guān)注的是，江南集成曾歷經(jīng)多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，與此前的轉(zhuǎn)讓價(jià)格相比，本次交易中江南集成整體估值明顯提高。

資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2016年12月31日，江南集成股東全部權(quán)益價(jià)值約為22.54億元，比經(jīng)審計(jì)的母公司財(cái)務(wù)報(bào)表賬面凈資產(chǎn)增值13.67億元，增值率約為154.09%。

根據(jù)收購(gòu)草案，2015年11月11日，江南集成股東戴舜陽將其持有的3200萬元出資額作價(jià)4488萬元轉(zhuǎn)讓給劉立祥，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.40元/注冊(cè)資本；深圳華仁將其持有的5000萬元出資額作價(jià)9900萬元轉(zhuǎn)讓給劉立祥，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.98元/注冊(cè)資本。

交易完成后，劉立祥合計(jì)持有江南集成股份占比為16.4%。以交易價(jià)格計(jì)算，截至2015年11月，江南集成整體估值約為8.77億元。

2016年10月18日，易事特將其持有的5000萬元出資額以1.75億元轉(zhuǎn)讓給鄭天生，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3.5元/注冊(cè)資本。交易完成后，鄭天生持有江南集成10%股份。

以交易價(jià)格計(jì)算，截至2016年10月，江南集成整體估值約為17.5億元，較2015年增幅約為99.54%。

2016年11月30日，劉立祥將其持有的8200萬元出資額作價(jià)3.61億元轉(zhuǎn)讓給聚寶行集團(tuán)；戴舜陽將其持有的3200萬元出資額作價(jià)1.41億元轉(zhuǎn)讓給自然人曹榮美，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為4.40元/注冊(cè)資本。交易完成后，聚寶行集團(tuán)持有江南集成16.4%股份。

以交易價(jià)格計(jì)算，截至2016年11月，江南集成整體估值約為22.01億元。與前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價(jià)格相比，江南集成整體估值兩個(gè)月內(nèi)增值5.04億元，增幅約為28.8%。

信披數(shù)據(jù)存疑

收購(gòu)草案中，上市公司表示，江南集成具有較好的發(fā)展前景和盈利能力，本次交易有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，為上市公司及全體股東帶來良好的回報(bào)。

中聯(lián)評(píng)估出具的《評(píng)估報(bào)告》預(yù)計(jì)，2017-2020年度，江南集成凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)值分別約為2.36億元、2.88億元、2.99億元和3.14億元。收購(gòu)草案中，江南集成股東吳衛(wèi)文及聚寶行集團(tuán)承諾，若本次重組于2017年實(shí)施完畢，江南集成在2017年至2019年，累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)不低于8.22億元；若本次重組于2018年實(shí)施完畢，則江南集成在2018年至2020年，累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)不低于9.01億元。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2015年，江南集成的營(yíng)業(yè)收入為20.2億元，凈利潤(rùn)為1.04億元。2016年，江南集成實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入13.88億元，較2015年減少6.32億元，同比下滑31.29%；但同期實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.32億元，較2015年增長(zhǎng)2775萬元，同比增長(zhǎng)26.56%。經(jīng)計(jì)算，2015年和2016年，江南集成凈利率分別約為5.17%和9.53%，增幅明顯。

需要投資者關(guān)注的是，上市公司易事特此前曾持有江南集成10%股份，與易事特披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)相比，本次收購(gòu)草案中，江南集成各項(xiàng)數(shù)據(jù)均存有明顯差異，差異形成原因有待公司解答。

公開資料顯示，2016年9月14日，易事特曾發(fā)布《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司10%股權(quán)的公告》（下稱“轉(zhuǎn)讓公告”）。根據(jù)轉(zhuǎn)讓公告，2015年，江南集成的營(yíng)業(yè)收入約為20.73億元，凈利潤(rùn)約為1.56億元。上述數(shù)據(jù)由北京中財(cái)國(guó)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的中財(cái)國(guó)信申字[2016]第B-1001號(hào)審計(jì)報(bào)告審計(jì)。

與易事特披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)相比，本次收購(gòu)草案中，江南集成2015年?duì)I業(yè)收入減少5290萬元，下降幅度約為2.62%；凈利潤(rùn)減少5105萬元，降幅32.82%。

同時(shí)，轉(zhuǎn)讓公告還顯示，2016年1-6月，江南集成實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入約為11.17億元，凈利潤(rùn)約為8359萬元。依上述數(shù)據(jù)計(jì)算，2016年7-12月，江南集成實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入約為2.71億元，凈利潤(rùn)約為4865萬元。2016年下半年，江南集成實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入占全年?duì)I業(yè)收入的比重僅為19.52%；凈利潤(rùn)占全年比重約為36.36%。

此外，與同行業(yè)上市公司相比，江南集成2016年凈利率水平明顯偏高。公開資料顯示，特變電工（600089.SH）及中利集團(tuán)（002309.SZ）下屬子公司中利騰暉均從事光伏電站EPC項(xiàng)目。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2015年，特變電工及中利騰暉凈利率分別約為5.41%和6.44%，2016年分別約為6.25%和-1.51%。其中，中利集團(tuán)在2016年年報(bào)中指出，中利騰暉光伏電站業(yè)務(wù)受光伏電站并網(wǎng)指標(biāo)延遲核準(zhǔn)發(fā)放，并網(wǎng)進(jìn)度滯后，未能及時(shí)完全達(dá)到轉(zhuǎn)讓確認(rèn)條件的影響，無法在2016年大規(guī)模確認(rèn)相關(guān)光伏電站的銷售，因而導(dǎo)致出現(xiàn)虧損。

除此之外，江南集成的客戶信息及應(yīng)收賬款情況同樣值得關(guān)注。

根據(jù)收購(gòu)草案，2015年，江南集成第二大客戶為京運(yùn)通（601908.SH），公司當(dāng)年對(duì)京運(yùn)通的銷售收入金額約為7.25億元，占公司全年?duì)I業(yè)收入的35.91%。

但京運(yùn)通年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2015年，公司對(duì)前五名供應(yīng)商的采購(gòu)金額合計(jì)約為4.77億元，占全年采購(gòu)總額的比例約為67.7%，公司全年采購(gòu)總額約為7.05億元。與京運(yùn)通披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)相比，江南集成披露的銷售金額超過同期京運(yùn)通全年采購(gòu)金額。

同時(shí)，收購(gòu)草案還顯示，截至2016年12月31日，江南集成應(yīng)收賬款賬面價(jià)值約為6.67億元。其中，公司應(yīng)收賬款第一名客戶為平原縣錦誠(chéng)新能源技術(shù)有限公司（下稱“錦誠(chéng)新能源”），公司對(duì)錦誠(chéng)新能源的應(yīng)收賬款金額約為9132萬元；公司應(yīng)收賬款第二名客戶為鄱陽縣博達(dá)電力投資有限公司（下稱“博達(dá)電力”），公司對(duì)博達(dá)電力的應(yīng)收賬款金額約為8438萬元。

審計(jì)報(bào)告顯示，2016年，江南集成前五名應(yīng)收賬款匯總金額約為3.4億元，占應(yīng)收賬款期末余額合計(jì)數(shù)的比例為47.6%，公司應(yīng)收賬款第五名客戶為上高縣利豐新能源有限公司（下稱“利豐新能源”），公司對(duì)利豐新能源的應(yīng)收賬款金額為4768萬元。

根據(jù)收購(gòu)草案，2016年，江南集成第四大客戶為錦誠(chéng)新能源，公司對(duì)錦誠(chéng)新能源的銷售收入為8095萬元；同期，公司對(duì)第五大客戶博達(dá)電力的銷售收入約為7744萬元。2016年，江南集成對(duì)前五大客戶的銷售收入約為11.89億元，占同期營(yíng)業(yè)收入的比重為85.71%。

以上述數(shù)據(jù)計(jì)算，2016年，江南集成對(duì)非前五名客戶的銷售收入約為1.89億元，公司對(duì)非前五名應(yīng)收賬款客戶的應(yīng)收賬款余額約為3.27億元。其中，公司對(duì)前三大客戶的應(yīng)收賬款金額均不超過4768萬元。

僅以極端情況計(jì)算，假定江南集成對(duì)前三大客戶的應(yīng)收賬款金額均為4768萬元，2016年，江南集成對(duì)其他非前五大客戶的應(yīng)收賬款余額仍不少于1.84億元，與公司對(duì)非前五大客戶的銷售收入極為相近。

通常情況下，企業(yè)會(huì)對(duì)大客戶提供較為寬松的信用政策，對(duì)中小客戶相對(duì)謹(jǐn)慎，但江南集成應(yīng)收賬款卻基本集中于未披露的中小客戶，公司信用政策風(fēng)險(xiǎn)令人擔(dān)憂。