試析特殊普通合伙制稅務師事務所制度建設

摘要：特殊普通合伙制是一種在《合伙企業法》框架下的新型組織形式，需要有至少兩個普通合伙人所構成，此種形式能夠在保留普通合伙制基本特征的同時，有效分擔合伙人的法律責任，是我國會計師事務所領域發展的重要突破，同時也值得稅務師事務所參考借鑒。基于特殊合伙制事務所的特殊性，其制度的建設不能直接照搬以往的管理制度，必須要結合實際情況、特征進行制度重構，以合理的制度推動特殊普通合伙制事務所的可持續發展。本文就以此為重點，對特殊普通合伙制的框架下，事務所制度建設提出幾點策略與建議，希望能為同行業者提供些許參考。

關鍵詞：特殊普通合伙制；稅務師事務所；制度；建設；策略

當前我國稅務師事務所普遍采用公司制，如尤尼泰、北京中匯、中瑞岳華等多家大中型稅務師事務所。而證券資格會計師事務所在《財政部、證監會關于調整證券資格會計師事務所申請條件的通知》（財會〔2012〕2號）的有關要求的號召下，已全部完成了特殊普通合伙制轉型，在短短幾年的實踐中，已取得了較為顯著的成效，值得稅務師事務所借鑒。但需要注意的是，行業轉型的同時，事務所的制度建設也必須緊扣行業發展，進行優化重構，助力企業前行，本文以下首先對特殊普通合伙制的基本內涵進行概述，在此基礎上對當前特殊普通合伙制稅務師事務所制度存在的主要問題進行分析，最后針對問題提出幾點關于制度建設的建議，具體如下。

一、特殊普通合伙制的基本內涵概述

特殊普通合伙制是同時整合了有限責任制與普通合伙制的主要特征，這一制度下合伙人加入以及退出的門檻要低于有限責任制，同時與普通合伙制相比，增加了法律責任的分擔機制，這也是特殊普通合伙制的重要特點。如果在特殊普通合伙制的框架下，某個或某些合伙人在事務所運營、管理等活動中因主觀故意或重大決策過失等因素導致企業承擔了一定的債務，那么這名或這些合伙人就需要承擔無限責任以及無限連帶責任。而其他沒有過失的合伙人只需根據自己的合伙出資比例承擔相應的有限責任。只有在合伙人非主觀故意造成重大過失導致事務所承擔債務時，才會由所有合伙人一起承擔責任。

二、當前特殊普通合伙制事務所制度存在的主要問題

（一）股權過于集中

目前我國大多數事務所在經特殊普通合伙制改革之后，股權較以往有了一定分散，但仍存在集中度過高的問題。主要體現在事務所無論是股權還是收入大多歸為關鍵合伙人所有，其他合伙人所持規模較小，那么所持股權較少的合伙人幾乎就沒有決定權，加劇了利益沖突，影響事務所發展。

（二）利潤分配制度不合理

除股權分配外，利潤分配也是事務所的一個重要制度組成。目前特殊普通合伙制事務所的利潤分配主要是根據合伙人持股比重、投資金額進行分配，但往往忽略他們對事務發展、業績所做的貢獻，這就會導致一些操作能力弱、業績差的合伙人有一種一勞永逸的投機心理，在投資后，以較少的付出，獲取較多的收獲，這也會使事務所其他人員產生不滿情緒。總體來看，特殊普通合伙制稅務在利潤分配的方面仍存在一定的不合理問題，分配透明度也相對較差，這都會成為事務所發展的絆腳石。

（三）合伙人之間缺乏完善的溝通協作、監督機制

在以往的普通合伙制度下，不同合伙人為了減少事務所的經營風險，會加強合伙人之間的溝通協作與相互監督，達到降低風險，提高工作質量的目的。但在特殊普通合伙的制度下，如果出現運營風險事故，產生債務，只有主觀故意或重大過失的合伙人會承擔無限責任及無限連帶責任。而沒有參與的合伙人就能有效減少責任，降低損失。因此很多合伙人出于明哲保身的原因，盡可能少甚至不參與合伙人相互間的溝通協作，以及相互監督，很容易形成各自為政的不利局面，無法從全局進行運營管理與風險評估，大大增加了風險幾率。

（四）人力資源管理制度存在一定問題

特殊普通合伙制事務所和普通企業不同，它實質上是一種通過資源整合所形成的工作組織，這其中的資源就包括人力資源，因此人力資源管理對于事務所的發展至關重要。目前我國特殊普通合伙制稅務所的人資管理主要是垂直管理模式。各合伙人直接管理下屬項目組的人員，雖然這種直接由合伙人管理的人資的方式，有助于從經濟利益角度提高人員的主觀能動性，但這種模式同時也存在一定的漏洞。容易出現過于追求自身利益，缺少從全局考慮的視角，僅片面性從自身利益出發，造成各自為政，合而不和的局面。且一旦不同項目組出現利益沖突，將可能出現某一合伙人撤資，事務所損失客戶資源的嚴重問題。此外很多事務所都沒有制定完善的績效評價體系，考核指標不明確，或考核流程也只是走個過程，無法起到有效的激勵作用。

三、特殊普通合伙制稅務師事務所制度建設的建議

（一）構建股權平衡機制

股權結構形式并不唯一，事務所無論是采用集中式還是分散式，都應當避免大股東完全掌控以及平均分配所有股權的情況，在和股權分配時要考慮到制衡性。此外為使股權結構實現有效的平衡，事務所可推選出一名公正權威、職業道德素養高的合伙人作為管理委員會主席，進行管理與協調。

（二）優化利潤分配制度

如前文所述，以往根據股權比重分配利潤的制度不利于事務所發展。市場經濟下，為了能夠在競爭激烈的稅務師事務所行業里實現可持續發展，必須在股權比重分配模式的基礎上，根據對事務所的貢獻進行按勞分配，甚至要以按勞分配為利潤分配的第一考慮因素，按投資分配則為第二考慮因素，并實現公開透明，這樣不僅能夠使利潤分配更加科學，同時還能有效激勵人員的工作積極性。

（三）構建事務所一體化管理制度

雖然在特殊普通合伙的制度規定只有主觀故意或重大過失的合伙人會承擔無限責任及無限連帶責任，而沒有參與的合伙人就能有效減少責任。但只要出現運營事故，即便是沒有參與的合伙人也需要承擔一部分損失，因此要讓合伙人意識到，“兩耳不聞窗外事”的形勢，即便能一定程度上減少責任，但反而增加了事務所的運營風險，是弊大于利的。因此要讓合伙人意識到事務所在轉制后，同樣需要合伙人之間的通力協作，相互監督制約。比如成立統一管理機構，建立一體化內控制度，實行統一管理標準，不同項目組進行相互復核，開展較差執業，各部門隨機年度抽查，相互間進行客觀評價等，實現各合伙人間的一體化協作機制，從全局處罰，通過合力增益效應，增強風險抵御效果。

（四）健全人力管理制度

為避免垂直管理、各自為政的情況，在業務承接后，各部門各項目組的合伙人不能干涉稅務師的工作，將合伙人從人力管理中抽離出來。同時構建一體化監管小組，負責對事務所的人員進行統一管理。此外事務所應建立科學的績效考核制度，通過這一制度的建立，激發人員的工作潛能。指標設計要以業務能力為主，包括職責履行情況、業務開發情況、對企業的貢獻度、平時工作表現等。此外因稅務政策、制度、稅率都是不斷變化的，因此不能忽視繼續教育，定期針對最新政策、制度對事務所人員進行培訓，在培訓后進行考核，并將考核結果納入到績效評價體系中。

四、結束語

特殊普通合伙制是稅務師事務所乃至整個注冊稅務師行業的一次重大變革，但需要注意的是，行業轉型的同時，事務所的制度建設也必須緊扣行業發展，進行優化重構。綜上所述，本文分別從構建股權平衡機制、優化利潤分配制度、構建事務所一體化管理制度以及健全人力管理制度等方面提出了特殊普通合伙制稅務師事務所制度建設的建議。

參考文獻：

[1]李克亮.特殊普通合伙制事務所存在的問題及對策[J].財會月刊，2016，（16）：58-61.

[2]蔣煦涵，謝盛紋.特殊普通合伙制會計師事務所民事責任的配置[J].企業經濟，2016，（02）：75-79.

[3]李奉林.特殊普通合伙制會計師事務所及其合伙人有限責任和無限責任的界定[J].商業會計，2014，（22）：25-27.

[4]蔣堯明.特殊普通合伙制會計師事務所合伙人及其與非合伙人之間民事責任的配置研究[J].當代財經，2014，（09）：110-119.

[5]余俊仙，馬銳華，汪祥耀.我國會計師事務所特殊普通合伙制的風險分析和防范對策[J].中國注冊會計師，2013，（06）：76-82.

（作者單位：廣州聯立稅務師事務所（特殊普通合伙））