中俄資產評估法對比分析

李永剛 唐克

一、立法背景

（一）中國資產評估法立法背景

我國的評估行業隨著社會主義市場經濟的建立而產生，并不斷發展壯大。 20 世紀 80 年代，評估行業主要服務于國有企業轉制過程中國有資產的產權交易。目前已經形成了包括企業價值等資產評估、房地產估價、土地估價、礦業權評估、舊機動車鑒定估價和保險公估在內的六大類評估專業，分別由財政部門、住房和城鄉建設部門、國土資源部門、商務部門和保險監督管理機構等五個部門管理。由于缺乏法律規范，行業監管薄弱，在國有資產產權交易、土地征用、房屋拆遷等領域出現了國有資產流失、交易價格顯失公平、資產所有者權益受損、評估行為不規范、法律責任不清等問題，需要制定專門的法律予以規范。

2006年6月，全國人大財政經濟委員會成立了資產評估法起草組，從開始起草到審議出臺，歷經十個年頭，審議過程跨越兩屆全國人大常委會，前后四次審議，經過廣泛征求意見和反復研究，最終于2016年7月2日，由十二屆全國人大常委會第二十一次會議進行第四次審議，并順利出臺。

（二）俄羅斯評估法立法背景

從1918年到蘇聯解體，是俄羅斯資產評估業發展的停滯期，在此期間，國家規定了一切物品的價格，評估活動僅存在于俄羅斯與境外公司進行的項目合作中。隨著蘇聯解體和俄羅斯經濟不斷發展，客觀需求決定了俄羅斯資產評估行業的復興。據俄羅斯勞工與社會福利部調查，“評估師”這一職業重新出現是在1996年11月底，最初的評估活動主要在于對房產、汽車等的估值。1998年，受金融危機的影響，俄羅斯許多企業遭遇破產或需要重組，在這個過程中，財產的清算成為重要的經濟過程，評估行業因此有了長足發展。在此背景下，經過專家學者、俄羅斯聯邦杜馬（物業、私有化和經濟活動委員會專家）及俄羅斯聯邦議會近兩年的討論和協商，1998年7月，《俄羅斯聯邦評估法》出臺，這部法律定義了俄羅斯聯邦評估活動的評估目的、評估對象、評估主體、強制評估項目及評估的法律框架。這部法律為俄羅斯的價值評估活動提供了法律支持，對促進俄羅斯市場經濟的發展發揮了重要作用。

二、中俄評估法法律整體框架的比較

俄羅斯社會與中國社會在一定程度上存在相似性，俄羅斯資產評估法與中國資產評估法有相似之處，但是由于兩個國家資產評估行業發展歷程、管理模式不同，導致兩國資產評估法有諸多差異，以下是兩國資產評估法的基本框架：

序號 中國資產評估法 俄羅斯資產評估法一總則 總則二 評估專業人員 資產評估基本要求三評估機構 資產評估行業管理四評估程序 自律組織管理五行業協會 國有土地評估六監督管理 附則七法律責任八附則

俄羅斯資產評估法制定早于資產評估準則制定，因此俄羅斯資產評估法包含了部分評估準則的相關內容，規定比較詳細，比如工作底稿、評估業務約定書等。從基本框架看，兩國資產評估法分類方式不同，中國資產評估法對評估專業人員和評估機構單獨進行了要求，而俄羅斯評估法僅對評估師進行要求；中國資產評估法對評估程序進行了單獨要求，俄羅斯評估法將評估程序放在資產評估基本要求中與其他資產評估要素一并要求；俄羅斯評估法中單獨對國家土地評估進行了詳細要求。

三、中俄評估法具體內容的比較

（一）評估專業人員及評估機構

一是評估行為主體不同。俄羅斯評估法約束的是評估師個人，不對評估機構進行約束，評估師需加入行業協會自律組織后從業；中國資產評估法是對資產評估機構和評估人員兩者進行約束，一方面對評估機構的設立、管理、禁止行為提出了要求，另一方面對評估專業人員提出要求，評估專業人員從事評估業務應加入評估機構，評估專業人員包括評估師和其他具有專業知識的評估人員。

二是評估專業人員的認定方式不同。中國的評估師需要通過評估師資格考試，其他評估專業人員的勝任能力由評估機構評價、監督和負責，不同類別的評估師由不同的管理部門進行管理，資產評估、房地產估價、土地估價、礦業權評估、舊機動車鑒定估價和保險公估六大類評估專業分別需要參加不同管理部門組織的考試；在俄羅斯，評估師不需要參加考試，不區分專業類別，只要受過高等教育并有評估專業培訓經歷即可申請成為評估師。

（二）對于評估行為約束不同

中國資產評估法第三條規定“涉及國有資產或者公共利益等事項，法律、行政法規規定需要評估的應當依法委托評估機構評估”，其他情況自愿進行評估，把是否必須評估的規定留給了各管理部門自行把握；俄羅斯評估法則對必須評估的行為進行了列示，比如當評估對象全部或部分屬于俄聯邦、各級政府的評估對象進行交易時，需對其進行強制評估；離婚裁定后在當事人雙方進行財產分割，根據一方或雙方要求對分割財產的評估值發生爭議等等，該列舉的方式操作性強，不易出現各部門標準不一致的情況。

（三）對評估程序要求不同

中國資產評估法第四章對評估程序進行了規定，從評估項目委托、資料提供、評估人員獨立性、現場調查、評估方法選擇、簽字蓋章、工作檔案管理等環節進行了要求，體現了我國的資產評估工作更強調服務于維護國有資產權益和公共利益的定位，并且強調評估工作的程序化、標準化的鑒證職能，便于監管部門的檢查和監管；俄羅斯資產評估法未對評估程序進行專門規定，而是在不同的章節分別對業務約定書、獨立性、工作檔案等環節進行了要求，評估法中更側重于強調評估報告的內容、數據來源、評估責任等方面。

（四）監督管理與行業自律管理模式不同

中國資產評估法規定國務院有關評估行政管理部門組織制定評估基本準則和評估行業監督管理辦法，設區的市級以上人民政府有關評估行政管理部門依據各自職責，負責監督管理評估行業，對評估機構和評估專業人員的違法行為依法實施行政處罰，將處罰情況及時通報有關評估行業協會，并依法向社會公開；在俄羅斯，則統一由俄羅斯聯邦授權部門俄羅斯經濟發展部、俄羅斯聯邦統一（登記）注冊局對評估行業進行管理。

由于兩國的行業管理體制差異，中國分別由財政部門、住房和城鄉建設部門、國土資源部門、商務部門和保險監督管理機構五個部門管理六個專業協會，并制定相應的行業自律管理規則，在資產評估法中僅對行業協會定位、職責、收費等方面進行了基本要求；在俄羅斯許多評估協會并行存在，不區分專業類別，各行業協會同時接受俄羅斯經濟發展部、評估委員會的管理。截止到2016年7月，共有15個規模大小不同的評估協會。俄羅斯評估法對行業協會的自律管理從以下幾個方面進行了詳細規定，包括：登記表管理；自律組織的機構；自律組織對會員的監管程序；自律組織對會員進行紀律處分的程序；評估師自律組織監管；進行評估時的財產責任擔保；進行評估時的強制責任險協議；自律組織的補償基金；補償基金的分配條件和程序；國家評估委員會和其他評估師自律組織協會。

（五）評估項目造成損失賠償責任機制不同

中國資產評估法第五十條規定“評估專業人員違反本法規定，給委托人或者其他相關當事人造成損失，由其所在的評估機構依法承擔賠償責任。評估機構履行賠償責任后，可以向有故意或者重大過失行為的評估專業人員追償”；俄羅斯評估法規定了評估師對所執行的資產評估業務要承擔無限責任，為了保障評估師財產權益，在和委托方及第三方簽訂評估合同前，評估師自律組織必須出示給自己的會員關于使用下列責任保障項目的要求：（1）在進行評估活動時按照俄評估法規定簽訂評估師強制責任險合同，保險額度不能低于叁拾萬盧布；（2）形成評估師自律組織賠償基金，評估師自律組織的每一個成員必須繳納會費數額不少于叁萬盧布，約束的是給簽訂評估協議的客戶和第三方造成的責任風險。

（六）其他方面差異

比如，俄羅斯評估法第十條對評估業務協議、第十一條對評估報告內容提出了詳細的要求，而中國資產評估業務約定書、評估報告有專門的評估準則要求；另外俄羅斯評估法對國有土地評估的概念、程序、結果確認、數據庫等方面進行了規定，而我國的資產評估法只規定了各評估專業共性的部分。

四、俄羅斯評估法對我國資產評估行業發展的啟示

俄羅斯評估法為俄羅斯的價值評估活動提供了法律支持，對俄羅斯經濟市場的穩定發展是非常必要的。俄羅斯評估法律的合理制定和長時間的實踐，以及俄羅斯社會與中國社會在一定程度上的相似性，使得俄羅斯評估行業法律實踐對中國評估行業發展有一定的借鑒作用。

（一）依法治理行業的啟示

俄羅斯評估行業在法律框架下已發展多年，對于服務本國產權交易、完善經濟秩序、維護資產所有者和投資者權益發揮了重要作用，對于規范行業管理發揮了重要作用。中國資產評估法的實施對我國資產評估行業發展具有里程碑式的意義，標志著我國資產評估行業進入依法治理新時代，對于解決行業多頭管理，規范執業行為、明確委托方及相關當事方的責任將會發揮重要作用。

（二）評估法直接對評估師約束的啟示

早期俄羅斯評估行業是直接對資產評估機構進行約束，在實踐過程中發現，評估機構執行業務效率低，風險意識淡薄，一旦出現違規或者需要承擔賠償責任的風險，該評估機構就會解散，繼而成立其他評估機構開展評估業務。為進一步規范這類情況發生，俄羅斯評估法直接對評估師進行約束，加大評估師個人責任。隨著我國的市場化改革不斷深化，社會誠信體系不斷完善，不斷加強行業自律組織的管理職能、加大評估師的個人責任是與國際接軌的趨勢。

（三）財產責任保障和賠償基金制度的啟示

俄羅斯評估行業中財產責任保障和賠償基金制度的建立對行業管理者、評估執業人員及評估需求方的責任和權利都有了明確的規定，并通過評估法的形式體現出權威性。從其作用可以看出這是解決評估糾紛和沖突的重要法律依據，也為評估人員的權益提供了保障，在評估實踐中評估師自律組織發揮了重要的監管職能。隨著我國市場經濟深化改革不斷深入，我們要充分發揮市場職能、把政府和行業協會職能分清楚，充分體現行業協會的自律管理作用，同時考慮進一步與職業保險關聯，使我國評估行業更好地為社會主義市場經濟體制改革發揮作用。