論上市公司并購中的財務問題

劉盼　孫家靖　朱晨　孫嬌

摘 要：企業并購作為一種市場經濟下的企業行為，它是現代企業制度發展到一定階段的產物。在西方發達國家100多年的發展史上經久不衰，我國企業由于各種原因，并購起步較晚，在并購過程中財務問題成為大家關注的焦點。而其背后有著深刻的經濟動機和驅動力以及政治、社會等多方面的原因。本文試對企業并購中的財務問題做分析。

關鍵詞：上市公司；企業并購；財務問題

一、上市公司并購的原因分析

并購有兼并和收購兩層含義、兩種方式，它是一個公司通過產權交易取得其他公司一定程度的控制權，以實現一定的經濟目的的一種經濟行為。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用，統稱為M&A，在我國稱之為并購。企業并購有如下因素：

（1）加快產業鏈中橫向整合的步伐。

（2）追求高額利潤，每個部門的經濟資本集中總有一定的限度，各個部門的利潤水平也有差別，資本的本能驅使少數壟斷資本千方百計介人多個經濟部門，以獲取更大范圍的壟斷利潤，或是積累更多的資本以謀取更高的利潤。

（3）減少風險，由于缺乏行業積累和相關核心人才，公司要進入新的行業或新的領域往往需要很大的成本，且具有較大的不確定性和風險，如果公司可以直接通過收購在新業務或新領域方面有很強的競爭力的公司，就能較為快速和低風險地實現跨界轉型或者儲備新業務。

二、并購的基本過程

（1）并購計劃階段。企業在實施并購策略前，需根據宏觀經濟環境、行業狀況、企業的發展階段、資產負債情況、經營狀況和發展戰略等諸多方面進行并購需求分析、確定并購目標企業，對目標公司進行全面、詳細的盡職調查。其中包括目標公司的合法性、組織結構、產業背景、財務狀況、人事狀況等基本事項，同時對該公司的框架特征、選擇并購方向和方式、安排收購資金以及對并購后企業的未來境況作出客觀的分析與評估。

（2）談判階段。一旦當并購企業決定實施并購決策時，并購就進入談判階段。并購企業必須與目標企業的管理層、主要股東、各級主管部門等相關層面就交易轉讓的條件、價格進行溝通和談判，包括并購的總價格、支付方式、支付期限、交易保護、損害賠償、并購后的人事安排、稅負等。并在達成初步共識的基礎上，簽署轉讓意向性的文件。

（3）并購整合階段。并購的整合階段主要包括財務整合、人力資源整合、資產整合、企業文化整合等方面事務。并購企業需要對被購企業的治理結構、經營管理、資產負債、人力資源、企業文化等所有企業要素作進一步的整合，使之財務和稅收系統的協調，有效的監督機制，運營流程和各項管理制度的和諧，統一IT系統，實現內部信息通暢交流，最終形成雙方的完全融合，并產生預期的并購效益。

公司并購是風險很高的商業資產運作行為，操作的好會給公司帶來極大的提升資產，提高企業的競爭力，帶來一定的經濟收益，操作不當則會使當事人陷入泥潭而難以自拔。因此，公司在決定采取并購策略進行擴張之前，一定要經過審慎的判斷和嚴密的論證；在并購的操作過程中，一定要仔細設計每一個并購階段的操作步驟，將并購交易可能的風險降低在最低限度之內。

三、上市公司并購中存在的財務問題

（1）并購目標企業價值評估問題。企業并購過程中的目標企業價值評估是一個及其復雜但又至關重要、必不可少的環節，科學、客觀地對目標企業進行價值評估，不僅有利于節約并購成本，推動并購談判的順利進行，也是取得并購成功的關鍵。其中容易導致目標企業價值評估出現問題的是：重視對有形資產價值的評估，忽視了無形資產的價值；信息不對稱，數據失真，導致企業價值評估部準確，造成不必要的并購損失；企業并購的評估方法選擇受限制，影響結果的科學性、合理性；四是資產評估機構未能較好的發揮其職能，充分發揮作用。

（2）并購企業流動性資產的占用。企業并購后可能會因為債務過多缺乏短期融資，導致出現支付困難。當企業采取現金收購時，企業得考慮的是資產的流動性，流動資產和速動資產的質量越高，變現能力越強，企業越能順利、迅速地獲取收購資金。這說明并購活動占用了企業大量的流動性資源，降低了企業對外部環境的變化的快速反應和調節能力，使企業的經營風險增大。

（3）并購企業的融資問題。在公司并購中，融資問題是決定并購成功與否的關鍵因素之一，企業需要按時足額地籌集資金，保證并購過程中資金鏈的充足和并購的順利進行。目前我國企業在并購融資方面的主要問題表現為：政策限制導致融資渠道狹窄，政策對融資方式的直接限制；融資成本與決策問題，融資成本包括有形成本和無形成本。

四、并購活動中的財務問題的解決

（1）實施科學的價值評估體系。對國內上市公司、相關機構在提供財務顧問服務的過程中，對不同的目標企業應該運用不同的價值評估方法進行評估，相關機構必須加強在這方面的實戰能力與經驗，熟悉的運用凈現值法。

（2）進融資自由化。推進融資自由化來實現并購融資目標。大力倡導金融工具的創新與使用。融資渠道的多種方式使企業在并購支付方式上的選擇更靈活，從而獲得最好的資金來源和最低的資金成本。另外，加強對融資方式的引導：大力發展股票融資；引導企業混合融資；多方面考慮融資成本與購買企業的資本結構。

（3）規范并購中的財務行為。為了回應收購公司的對策，使公司售得較理想的價格，作為目標公司的企業在被并購的過程中必須對收購公司做詳盡的調查，這需要中介機構和相關部門在擔任財務顧問的過程中強化這一方面的工作，并根據自己的經驗為客戶企業提供專業化建議，在并購程序中引入和強調調查程序，規范經營，杜絕不良的財務行為，依法繳稅納稅。

（4）選擇合理的并購支付方式。我國有關部門應作以下兩方面的努力：一是發展金融市場，實現支付方式多樣化。首先合理適當地鼓勵賣方融資。其次，支持換股并購。二是充分考慮目標公司和收購公司的財務狀況和資本結構，選取最佳的支付方式，達到最優化。

參考文獻：

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[3]王慧娟.企業并購中的財務處理問題[J].財會研究，2008，01.

作者簡介：

劉盼（1990.02.27—），女，漢族，湖北鄂州人，云南民族大學管理學院，2016級會計碩士。