我國會計準則關于“控制”概念的轉變及認定探討

河南經貿職業學院 李淑紅

我國會計準則關于“控制”概念的轉變及認定探討

河南經貿職業學院 李淑紅

本文以1995年《企業會計合并報表暫行規定》、2006年《CAS33-合并財務報表》和2014修訂版《CAS33-合并財務報表》為時間線，詳細介紹了我國會計準則對于“控制”概念的演變過程。通過分析上汽集團與通用中國1%股權交易案例討論如何判斷控制的有效性、評估實際的控制權。最后得出結論：首先應充分關注投資方的權力模式；其次應充分關注投資方與被投資方的關聯關系；最后應考慮被投資方的設立目的。

合并范圍 企業會計準則 控制 權力

在信息迅速膨脹的時代背景下，財務報表使用者對財務報表信息的質量要求日益提高，合并財務報表的有用性在理論界受到普遍重視。然而母公司是否能對子公司實現并表，需要以母公司是否控制子公司為基礎進行判斷，而實務中對“控制”的認定涉及一定的職業判斷，這就給企業在編制合并財務報表時很大的操作空間。我國企業會計準則對“控制”的范圍進行了不斷修訂，合并的范圍也隨之發生了改變。本文將圍繞實務操作中的經典案例，探討我國會計準則關于“控制”概念的轉變及認定。

表1 歷次會計準則關于“合并范圍”的規定比較

一、會計準則關于“控制”概念的發展與轉變

合理確定合并范圍影響財務信息質量的諸多方面，尤其是對于相關性和可靠性具有重大影響，因此，一直以來合并范圍的確定都是合并報表理論和實務的重要內容之一。縱觀中國、美國及國際會計準則在判斷某一會計主體是否需納入合并報表這一問題上，均遵循一個原則，即以“控制”為基礎，但對于“控制”具體含義及判斷標準等不盡相同，并且往往都涉及大量的職業判斷。隨著股權多元化、交易復雜化、經營模式不斷創新等，實務中存在的爭議也愈發增多。以“控制”為基礎確定合并范圍這一思想最早出現在1940年，美國SEC對上市公司披露合并報表的規定中，在1959年頒布的ARB NO.51 ConsolidatedFinancial Statements中被予以明確，后期國際會計準則、我國會計準則均沿用了這一思想。控制的定義及合并范圍的相關規定在我國會計準則中的主要變遷如表1所示。

（一）1995年《企業會計合并報表暫行規定》90年代初期，上海證券交易所、深圳證券交易所雙雙運營，截止到2014年底，兩市共有291家上市公司，并有5家發行了H股，已初具規模，資本市場蓬勃健康發展，需要配套的財務會計規則。1995年2月，財政部頒發了我國首個有關合并會計報表的專門規則《企業會計合并報表暫行規定》，暫行規定中明確規定“母公司在編制合并會計報表時，應當將其所控制的境內外所有子公司納入合并會計報表的合并范圍”，并通過三項明細規定，初步對納入合并報表范圍的情況進行了簡單列舉，對于確定合并范圍的基礎以及“控制”的概念未作出明確的規定，但規定中出現了“半數以上權益性資本”這一數量標準。當不符合這一數量標準時，在表決權、投票權、任免權上應滿足“半數以上”這一數量標準，或者根據章程或協議，控制企業的財務和經營政策。除此之外，該準則還對于可以不納入合并范圍的子公司進行了列舉。這一時期準則實施過程中體現的控制觀，往往是建立在股權投資的基礎之上，更多地強調“半數以上權益性資本”這一特征。

（二）2006年《企業會計準則第33號-合并財務報表》2006年12月頒布的《企業會計準則第33號——合并財務報表》中，“合并范圍”作為該準則的第二章被單獨列示。合并范圍這一章由第六條至第十條共計四個條目組成。首先該準則第六條明確了編制合并報表時，確定合并范圍的基礎以及“控制”的概念，即“一個企業能夠決定另一個企業的財務和經營政策，并能據以從另一個企業的經營活動中獲取利益的權力”。這一時期，控制的概念得以明確規定，強調了控制關系產生于“企業”與“企業”之間，控制的對象為一個企業的財務和經營政策，控制的結果為能據此從另一個企業的經營活動中獲得利益。其次，相比較《企業會計合并報表暫行規定》而言，此次修訂補充了在確定合并范圍時，應充分考慮“潛在表決權”因素。第十條則規定公司應將全部子公司納入合并報表范圍。同時，相比較1995年的《企業會計合并報表暫行規定》而言，“半數以上權益性資本”這一表述變更為“半數以上表決權”，更直接地體現了實質控制的思想。實務中由于優先股沒有表決權以及章程協議的約定，故持有“半數以上權益性資本”不一定能夠實現控制，但擁有半數以上表決權往往控制了一家企業。又如，在三層股權結構之外，A公司持有B公司60%的權益性資本，而B公司持有C公司60%的權益性資本，A公司持有C公司的權益性資本為36%，但仍然通過控制B公司，對C公司實施了有效控制。此外，2006年的《CAS33號——合并財務報表》取消了《企業會計合并報表暫行規定》中的六種可以不納入合并報表范圍的規定。總體而言，合并范圍呈擴大趨勢，既有利于暴露風險，也有利于掩飾風險。

（三）2014年《企業會計準則第33號-合并財務報表》2014年發布的《企業會計準則第33號-合并財務報表》在借鑒IFRS10相關規定的基礎之上，對于合并范圍做了重大修訂，使得我國會計準則與國際財務報告準則在確定合并范圍上進一步趨同。2014年修訂后的《企業會計準則第33號-合并財務報表》，對于“第二章合并范圍”做了諸多方面的調整和細化。相比較2006年《CAS-合并報表》中“第二章合并范圍”中的四條規定，2014年修訂后的《CAS-合并報表》中“第二章合并范圍”由第七條至第二十五條共計十九條規定組成。對于控制的概念進行了重大調整，擴大了“控制”的適用范圍，并作出了較為詳細的文字解釋，使得合并會計信息質量進一步提高，對于解決實務中長期存在的爭議問題提供了解決思路，有利于規范會計準則的操作，防范相關風險，提供更有利于決策的會計信息。

（1）控制的定義發生變化。2006年《CAS-33合并財務報表》第二章中將控制定義為一種權力，即可以通過決定一個企業的財務和經營政策，并據此獲得利益；并且將風險和報酬作為判斷是否控制SPV的標準，即當承擔了“大部分”風險和報酬，獲得了“大部分”利益時，便控制了該SPV，則需要將該SPV納入合并范圍。而新修訂的準則對控制的定義做了較大修改，新準則控制的定義包含三個要素，第一，投資方擁有被投資方的權力；第二，通過參與被投資方的相關活動享有可變回報；第三，有能力運用其對被投資方的權力影響其回報金額。新修訂的控制的定義對于特殊目的載體（SPV）同樣具有適用性，一定程度上擴大了控制的范圍，有利于防止主觀區分是否承擔“大部分”風險和報酬，及是否獲得“大部分”利益，減少為達到特定會計處理而追求形式上控制的效果。

表2 “控制三要素”的內涵表

（2）兩個或兩個以上的投資方分別享有主導不同“相關活動”的處理。《企業業會計準則講解2010》刪除了“因合營企業的各合營方中，并不存在占主導作用的控制方，不屬于準則中界定的企業合并”。2014年《CAS-33合并財務報表》準則對該類問題進行了補充規定。對于有兩個或兩個以上投資方對被投資方的不同“相關活動”分別享有主導權時，準則中明確了應當以“對被投資方回報產生最重大影響”為原則，確定一個控制方。該項規定使得實務操作過程中涉及對企業哪些活動或哪項活動對投資方回報產生最重大影響進行職業判斷，加大了準則的實施難度。

（3）評估“表決權”性質，判斷是否形成對被投資方有效控制的權力。2014年《CAS-33合并財務報表》第十五條對于當表決權不能對被投資方的回報產生重大影響時，應當評估表決權是否形成對被投資方的有效權力進行了規定。權力來源于權利（rights）。當對被投資方的權力是直接和單純來源于股份等權益工具授予的表決權時，對權力的評價比較直接。在其他情況下，例如權力是源于一項或多項合同安排時，評價權力就更加復雜，需要考慮不止一項因素。在沒有其他因素影響下，持有多數表決權的投資方一般被認為控制了被投資方。在某些情況下，表決權并不是確定誰控制被投資方的決定性因素，例如，“表決權僅與管理工作相關，而相關活動則由合同安排所主導。”此時，則需要考慮被投資方的目標和規劃，包括被投資方的風險規劃為由誰承擔，風險將被傳遞給誰，以及該投資方是承擔了部分還是全部的風險。對風險的考慮不僅包括下降風險，而且包括潛在的上漲。

（4）對于如何判斷決策者是否為代理人進行了規定。2014年《CAS-33合并財務報表》準則中，將實質罷免權作為判斷決策者是否為代理人的依據，如果委托方享有無條件實質罷免權，那么決策者不管是否在被投資方中擁有可變回報，該決策權均不構成形成控制的權力。除此之外，應當綜合考慮決策者對被投資方的決策權范圍、其他方享有的實質性權利、決策者的薪酬水平、決策者因持有被投資方中的其他權益所承擔可變回報的風險等相關因素進行判斷。除此之外，2014年《CAS-33合并財務報表》還對被投資方可分割部分（單獨主體）的控制、單獨主體、投資性主體應如何確定合并范圍等進行了相關規定。

二、案例分析

（一）案例簡介本文以上海汽車集團股份有限公司購買通用汽車公司資產為例，對“控制”的認定進行具體探討。上汽集團購買通用汽車的基本情況如表3所示。

表3 上汽集團案例基本情況

（二）案例涉及的關鍵問題及處理方案

（1）初次交易完成后，新舊準則有關“控制權”的認定問題及處理方案。此次交易前，上汽集團對于旗下兩大“利潤奶牛”上海通用和上海大眾皆屬于不控股狀態，只能以投資收益的方式將這兩大合資公司的部分利潤納入上汽集團的報表中，但這對于即將謀劃整體上市的上汽集團而言是遠遠不夠的。而在上汽集團從通用集團手中收購了1%股權后，其總資產從2009年的1382億元猛增至2010年末的2288億元，增幅達65.64%，營業收入從1396億元增至3133億元，同比增幅達124%，凈利潤也從66億元增至137億元，增長幅度達一倍以上，這其中上海通用的并表功不可沒。但在這光鮮的財務報表背后，并表是否合理卻沒有那么簡單。根據公司公開披露信息顯示：交易完成后，在上海通用董事會中，上汽集團擁有6名席位，而通用中國擁有5名席位；本次交易完成后，上海通用原有的技術、品牌、管理、經營方面的合作方式將保持延續，上海通用的業務經營模式將不發生變化。根據我國2006年《企業會計準則第33號——合并財務報表》第七條的規定，該交易顯然符合了并表的數量標準，因此單從這個角度分析，上汽集團將上海通用進行并表無可厚非。

然而，2006年《企業會計準則第33號——合并財務報表》同時指出，合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。根據其中第六條的解釋，所謂控制，是指一個企業能夠決定另一個企業的財務和經營政策，并能據以從另一個企業的經營活動中獲取利益的權力。這個概念中包含兩個要素，一是決定另一個企業財務和經營決策的權力，二是獲得該企業按其政策經營所得經濟利益的權力。二者缺一不可。若從這樣的“控制”理念出發，上汽集團將上海通用并表的妥當性便值得商榷了。因為根據信息，上海通用的《公司章程》并沒有做任何修改，通用中國在技術、采購等關鍵環節仍擁有絕對的話語權，上海通用原有技術、品牌、管理、經營方面的合作方式仍將保持延續，上海通用的業務經營模式沒有發生變化，這實際上等于限制了上汽集團的“控制權”，上汽集團事實上并不能夠獨立地決定上海通用的財務和經營政策。但由于2006年我國會計準則中的“控制觀”強調的是一種法定控制權，即有權力實施控制力，并不強調有能力實施控制力，這樣的規定，也給上汽集團并表上海通用留下了操作空間。

2014年2月，財政部發布了新修訂的《企業會計準則第33號——合并財務報表》，與2006年的準則規定相比，新準則在合并范圍上做了較大修訂，特別是對控制的定義進行了改進，強調控制的三個要素為對被投資者的權力、可變回報以及能夠行使權力影響可變回報。同時，指出投資方應當在綜合考慮所有相關事實和情況的基礎上對是否控制被投資方進行判斷。其中，第八條第三款指出相關事實和情況之一包括“投資方享有的權力是否使其目前有能力主導被投資方的相關活動”，第十條規定，“兩個或兩個以上投資方分別享有能夠單方面主導被投資方不同相關活動的現時權力的，能夠主導對被投資方回報產生最重大影響的活動的一方擁有對被投資方的權力。”而在該案例中，雖然上汽集團已經擁有了上海通用51%的表決權，從表面上具備了并表的資格，但是這51%的表決權只能使上汽集團對上海通用的日常生產經營活動實施管理，而上海通用在交易前后的整體核心權力歸屬并沒有發生任何變化，其對回報產生重大影響的相關活動已事先被合同所主導。從公開信息上而言，通用中國仍控制著上海通用技術、品牌、采購等關鍵環節，對上海通用的經營活動具有重大影響，而上汽集團則無法合理按照自己的意愿改變公司的經營及財務政策，取得相關的財務利益。依據新準則，通用集團才真正擁有對被投資方上海通用的權力，相反，上汽集團并不能夠行使對被投資方的權力，以顯著影響回報的金額。如此并表對于報表使用者并不能提供比不并表更多的信息，反而可能影響使用者對公司的認知與評價。因此，從2014年新準則的角度分析，上汽集團的并表是存在不妥的。

（2）上汽同意通用中國回購涉及的并表方案中“控制權”的認定及處理。根據協議規定，“通用中國和上汽香港將盡最大努力至誠合作，尋求上海汽車根據適用的法律、法規和中國通用的會計準則直接或間接合并上海通用業務產生的銷售收入進入上海汽車財務報表的方法。一旦發現此等方法，雙方應立即實施。”事實上，的確存在“此等方法”。上汽集團與通用中國于2011年10月底共同出資成立了“上汽通用汽車銷售有限公司”，其中上海汽車持股51%，通用汽車持股49%，通過此舉，上汽集團繼續對上汽通用的銷售收入實現并表。前提是，上汽通用將其銷售業務剝離至“上汽通用汽車銷售有限公司”，上海汽車合并的是該銷售公司的銷售收入。從過去的公開信息可知，通用中國相關人員在協議簽訂時，就已經設計好相關方案，“上海汽車能足以依據下文規定的中國會計準則直接或間接地合并上海通用業務的銷售收入進入上海汽車的財務報表”這一條件中的銷售收入并表在操作上是極其廉價。這其中同樣涉及“控制權”的認定問題，根據《企業會計準則第33號——合并財務報表》第二章第八條第一款的規定，“投資方在判斷是否控制被投資方時，需要考慮的相關事實之一便是被投資方的設立目的。”從公開信息可知，上海汽車和通用集團共同出資設立“上汽通用汽車銷售有限公司”，其目的就是為了在通用中國回購1%的股權之后，上汽集團能繼續實現對上海通用業務的并表，雖然上汽集團擁有對該銷售公司51%的股權，表面上同樣符合控制的數量標準，但是由于上海通用將直接決定該銷售公司的財務業績，對該銷售公司的財務利益享有最終控制權，而且從公開信息也可推測銷售公司并非承擔上海通用的所有銷售業務。因此，如果說在舊準則對“控制”的定義尚不明晰的情況下上汽集團的并表還可以接受，那么在新準則強調實質性合并的精神之下，上汽集團對上汽通用汽車銷售有限公司的控制權的“有效性”就值得商榷了。

（三）案例小結上汽集團與通用中國1%股權交易的案例，分別從“初次交易完成后控制權歸屬”以及“上汽同意通用中國回購涉及的并表方案”兩個全新的角度展開分析，其中涉及控制的有效性、實質性控制、保護性權利的界定、是否符合控制的定義判斷等內容，具有很好的啟發意義，尤其是“上汽同意通用中國回購涉及的并表方案”這一角度的分析，對于2014年修訂的《CAS 33-合并財務報表》準則第二章中新增的第八條，“投資方應當在綜合考慮所有相關事實和情況的基礎上對是否控制被投資方進行判斷”之重新評估“被投資方的設立目的”而言，是一個非常鮮活的例子。

一般而言，當投資方持有被投資方股權比例超過50%并在董事會中享有多數表決權時即可將被投資方納入合并報表，但特殊情況下，根據實質控制權原則，即使達到上述要求也不能將被投資方納入合并報表。具體而言，判斷實務中在評估是否實現實質控制時應從三方面考慮：首先，應當充分關注投資方的權力模式。例如投資方所享有表決權的性質和范圍。上例中，上汽集團在董事會中雖享有多數席位，但其必須沿用通用中國作為控制方時制定的關于技術、品牌、管理、經營等重大方面的合作模式，使得其享有的表決權受限，控制的權力存在瑕疵，上汽集團并無能力對上述涉及技術、品牌、管理、經營等重大方面實施改變。其次，應當充分關注投資方與被投資方的關聯關系。例如，投資方是被投資方的重大客戶或重要供應商，或投資方與被投資方存在重大債務關系，亦或是投資方為被投資方提供融資擔保等。在本例中，雖然上汽集團與通用中國合資成立了“上汽通用汽車銷售有限公司”，雖然上汽集團擁有其51%的股權，但該銷售公司最大的供應商卻是通用中國，通用中國可以決定將上海通用多大部分的銷售額剝離至該銷售公司中，進而對該銷售公司形成控制。因此，對該銷售公司有實質性影響的還是通用中國而非上汽集團。最后，應當考慮被投資方的設立目的。一般情況下，如果投資方依據合同為被投資方設立了較為復雜的運行模式，那么表決權將不是決定是否控制被投資方的唯一條件。例如根據合同的規定，表決權只能影響屬于非相關活動的一些日常行政管理工作，又或者被投資方的相關活動己經事先由合同決定，那么在這種情況下，投資方就需要審慎考慮合同安排，以判斷其擁有的表決權是否足以使其對被投資方形成實質性控制。在本例中，上汽通用汽車銷售有限公司的成立純粹是為了實現上汽集團對上海通用的繼續并表。雖然上汽集團擁有其中超過半數的表決權，但是影響該銷售公司的相關活動，繼而影響可變回報的權力卻掌握在通用中國的手中，通用中國承擔著相關活動的主要風險，因此上汽集團過半數的表決權并不足以使其對銷售公司形成真正意義上的控制。

三、結論

第一，對“控制”的認定應關注交易動機。對“控制”的認定上要考慮交易的動機，是否存在為達到特定的會計處理而進行一系列形式上的安排。例如，上汽集團收購通用中國的交易中并表的動機顯著大于“利用中外合作基礎，深化區域戰略協作”，因為交易過程，并沒有相關技術、研發、銷售、市場等方面明確約定的出現，卻出現了為實現銷售收入按照中國會計準則并表的相關約定，交易的結果也從側面說明，該交易的動機主要是為了實現并表，尤其是附加條款約定如果上海汽車中國會計準則直接或間接地合并上海通用業務的銷售收入進入上海汽車的財務報表，通用中國應有權從上汽香港處回購轉讓股權，充分說明了此次交易具有強烈的并表動機。

第二，投資方的權力是否賦予其主導“最重大相關活動”的能力。當兩個或兩個以上的投資主體分別擁有主導相關活動的權力時，應充分考慮被投資方的目標和規劃、相關活動是哪些及各投資主體如何實施其擁有的權力、哪些是對被投資方活動產生最重大影響的權力。例如上汽集團與通用中國1%股權交易的案例中，上汽集團雖在董事會中享有多數表決權，但基于合同安排，技術、品牌、管理、經營方面的合作方式等權利全部由通用中國決定，上汽集團基于董事會享有的決策權是受限的，并且通用中國擁有有條件的回購權。

第三，評估投資方擁有的權力是否對被投資方形成“有效”控制。實務中在確定投資方是否應該被投資方納入合并范圍時，不應僅僅依靠其法律身份或合同賦予的權利等形式上的控制為依據，應充分關注其是否具有行使權利的現實能力。例如實務中委托代理問題，如果委托方享有實質上的罷免權，即使受托方基于合同或協議享有受托股權的收益權和決策權，仍未能對被投資方實施有效控制。由于委托方的實質罷免權，使受托方不具備基于其獨立意志行使基于合同或協議獲得的權利的能力。

第四，應當關注被投資主體的定義。為了保證合并基礎的一致性，減少以形式代替實質的情況，不管是我國會計準則還是國際會計準則均未對持股比例設置下限規定，但多數情況下，股權關系仍是實施合并的基礎（特殊目的主體除外）。對于托管、代持或基于協議形成的控制，應當充分關注是否符合被投資主體這一前提條件。例如A公司將持有C公司51%的股權對應的權利委托上市公司B行使，B在此之前與C公司無任何直接或間接投資關系，在理性的交易中，一般不應將C公司納入B公司的合并范圍。在認定控股股東、實際控制人時同樣應考慮投資主體，被投資主體的概念。例如，已成功掛牌新三板的頁游《瑯琊榜》的開發商成都朋萬科技股份有限公司（836011），其第一大股東孟書奇，持股2821600股，占比35.27%，在公司沒有擔任任何職務。第二大股東劉剛，持股234萬股，占比29.25%，任董事長兼總經理。股東孟書奇通過簽訂《表決權委托協議》己將其股權表決權不可撤銷地委托劉剛行使，并將其除分紅權、涉及委托人所持股權處分事宜之外的其他權利相應委托給劉剛代為行使。因此鵬萬科技的控股股東和實際控制人認定為劉剛，股轉公司亦對此項認定認可。但如果在簽訂《表決權委托協議》前，劉剛未真實持有朋萬科技的股權，僅僅基于代持、托管協議獲得公司的控制權，則不應該將劉剛認定為控股股東和實際控制人。對于被投資方為非盈利機構的情況，滿足控制的三要素時也應當納入合并范圍。在確定將投資的非盈利機構納入合并范圍時，是否能從非盈利機構獲得回報是關鍵影響因素。從非盈利機構獲得的回報，不僅包括實際現金分紅，還應綜合考慮該非盈利機構是否為公司承擔了部分費用、該非盈利機構是否為公司提供了技術、輸送了人才等非分紅性質的利益回報。對于不同類型被投資主體在判斷其是否應納入合并范圍時需重點關注的要素如表4所示：

表4 不同被投資主體應重點關注的要素表

第五，關注可變回報的量級。根據控制的三要素權力模式、風險和報酬模式、回報模式，往往會出現復雜情況難以確定控制方的情況。此時通過分析可變回報的量級有助于判斷實際控制方。通常而言投資方通過參與被投資方承擔的風險和報酬越大，享有可變回報的量級就越大，在公平、理性的市場交易中，享有可變回報量級越大的投資方越有可能去獲得作出決策的權利。僅僅通過權力模式與回報模式無法識別是否形成有效控制時，通過分析參與各方享有可變回報的量級有助于判斷出各投資方是否實現有效控制。但實務中應當注意風險和報酬與權力并沒有必然的聯系。承擔的風險和報酬是控制的一個必要條件，并且因此享有的可變回報既包括上行時的可變回報也包括下行時的可變回報。

［1］財政部：《企業會計合并報表暫行規定》，財會［1995］11號。

［2］財政部：《企業會計準則第33號——合并財務報表（2006）》，財會［2006］3號。

［3］財政部：《企業會計準則第33號——合并財務報表（2014）》，財會［2014］10號。

［4］儲一昀、林起聯：《合并會計報表的合并范圍探析》，《會計研究》2012年第1期。

［5］郭舒：《我國合并財務報表的合并范圍探討》，《財會月刊》2016年第16期。

［6］余恕蓮、毛洪濤：《合并報表會計方法的理論結構》，《會計研究》2014年第5期。

［7］管永權：《新長期股權投資與合并財務報表準則解讀》，《財會月刊》2014年第15期。

［8］何力軍、唐妤：《新合并財務報表準則解讀與準則經濟后果分析》，《財會月刊》2014年第15期。

［9］郎秉花：《企業合并報表問題研究》，《中國鄉鎮企業會計》2014年第10期。

［10］張孝春：《關于合并報表理論與33號準則差異問題的探討——基于同一控制下企業合并視角》，《中國總會計師》2016年第10期。

（編輯 周謙）