加強國有企業參股股權管理的對策研究

張春波

摘 要：國有企業的參股股權形成原因多樣，其股權管理在法人治理結構、管控手段及股權退出渠道方面均存在一定問題，導致國有企業參股股權管理的難度較大，需要從戰略定位、法人治理結構完善、提供增值服務、創新退出路徑等方面加以改進提升。

關鍵詞：國有企業 參股企業 股權管理 問題 對策建議

中圖分類號：F270.7

文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2017）05-075-02

中共中央、國務院2015年9月印發的《關于深化國有企業改革的指導意見》明確了以管資本為主加強國有資產監管，由此，股權管理在國有企業集團管控中的重要地位更加凸顯。在股權管理中，控股企業的股權較為可控，而對參股企業股權的管理，由于國有企業處于小股東地位以及參股企業法人治理結構不完善等因素的存在，管理難度較大，國有權益受侵害的風險較高，需要特別加以重視。

一、國有企業參股股權的分類

國有企業的參股股權按形成原因，可分為以下三類：

1.國企改制時保留的國有股權。原國有企業在公司化改革時，一般是采取國有資產作價入股，企業經營層及員工出資認購新股的方式，在股權結構上，國有資產的持有方往往是單一最大股東，但股權比例達不到控股比例，而企業經營層及員工合計持有的股權超過50%，取得改制后企業實際上的控股權。

2.政府資金撥改投形成的國有股權。這種現象大多出現在上下兩級政府共建的項目中，項目以下一級政府出資為主，上一級政府的配套資金改變原有的撥款方式，改為以投資方式出資，出資人往往是上一級政府的國有企業，由此組成了上一級國有企業與下一級政府指定企業共同投資的項目公司，其中上一級國有企業持有少數股權，下一級政府指定企業處于控股地位。

3.國有企業自主投資形成的國有股權。為開拓新興產業，增加利潤來源，近年來，國有企業也在依托自身優勢積極拓展非主業的多元化投資，投資的類型主要是以增加利潤來源為目的的財務型投資，在這類財務型投資中，國有企業一般僅處于參股地位。

二、國有企業參股股權管理的主要問題

由于國有企業在參股企業中僅處于小股東地位，加上改制企業、撥改投企業的歷史遺留問題等，國有企業參股股權管理主要存在以下問題：

1.法人治理結構不健全。這主要表現在一些改制企業和撥改投企業中。一是由于公司設立都比較早，公司章程較為簡單，按照這類章程，參股公司一年只召開一次股東會、董事會，經營事項主要通過總經理辦公會議等形式決策，國有企業作為少數股東無從深入了解參股公司的經營情況，能夠參與的重大決策也僅限于章程規定的常規幾項。二是一些撥改投企業投資的項目大多是公益性項目，下一級政府觀念還沒完全轉變，還是把上一級國有企業的出資當作財政資金看待，沒有項目公司的概念，基本不召開股東會、董事會。三是公司章程中缺乏保護小股東的條款，絕大部分經營決策完全采取簡單多數通過即可，小股東即使反對也無濟于事。

2.管控手段較為單一。在相對簡單的公司章程框架下，國有企業作為少數股東，對參股企業進行管控的手段較為單一。根據公司章程的約定，國有企業可用的管控手段大致可分為兩類：一類是對于國有企業僅有權派出董事、監事，不派駐經營層人員的參股企業，管控手段只有通過股東會、董事會行使相應權利，除此之外鮮有渠道和手段。另一類是對于國有企業有權派出董事、監事，并派駐經營層人員（如財務總監）的參股企業，國有企業的管控手段相對豐富，可以較深入介入參股企業的具體經營、及時掌握相關信息，但這一類主要是出現在國有企業自主投資形成的參股企業中，在改制企業和撥改投企業中很少出現。而且，即便是第二類參股企業，相比于國有企業對控股公司所能采取的組織管控、財務管控、人力資源管控等多種管控手段，國有企業所能采取的管控手段仍然顯得比較單一，防控經營風險的壓力相對較大。

3.股權退出渠道不暢。國有企業對一些參股公司的主業關聯度、盈利前景、經營風險進行綜合分析后，也許實現股權退出是最好的選擇，但由于退出渠道有限而很難實現。從股權受讓的潛在對象上看，一類是國有股東以外的其他股東，一類是原有股東以外的第三方，在改制企業及撥改投企業中，這兩類對象都不太可能受讓股權。先看參股企業的其他股東，由于國有股權金額相對較大，在改制企業的極為分散的其他股東中，若由個別股東受讓，往往實力不夠，若是多個股東共同受讓，則協調難度太大；在撥改投企業中，下一級政府把國有股權視同撥款，而且該股權基本無收益，沒有意愿收購。再看原股東以外的第三方，在參股公司現有的股權結構及法人治理結構下，第三方也將面臨國有股東同樣的股權管理難題，吸引力也不大。

三、加強國有企業參股股權管理的對策建議

根據以上國有企業參股股權管理的難點問題分析，為維護國有企業股東權益，提出以下對策建議：

1.依托戰略確定股權運作方向。根據國有企業自身總體發展戰略，從主業關聯度、參股企業盈利能力、行業發展態勢、行業競爭力、法人治理結構完善程度、企業經營風險防控能力等多方面，研究制定對各參股企業股權的運作方向，確定哪些是進一步增持以取得控股權，哪些是維持現狀，哪些是減持乃至完全退出股權，并且予以持續跟蹤調整。同時，高度關注、及時把握調整時機。如一些改制企業本身與國有企業的主業有較大關聯度，企業經營效益也較好，今后的運作方向是爭取控股，那么，可以抓住原有經營層及員工的陸續退休、轉讓股權意愿增大的時機，通過收購他們的股權，實現對原參股企業的絕對控股，既可壯大主業，又有利于防控風險。

2.擇機完善法人治理結構。修訂公司章程是完善法人治理結構的根本途徑，而公司章程的修訂作為特別決議事項，一般需要2/3以上股東甚至全體股東通過，國有股東往往因此將具有一票否決權，可在參股企業發生股權變更或其他需要修改公司章程的情況出現時，加強與參股企業的溝通協商，盡可爭取合理權益。一是按新《公司法》修訂章程，取得國有企業作為股東應有的常規權利；二是爭取根據參股企業特點，合理界定股東會、董事會、經營層職權，增加國有股東參與重大事項決策的權利；三是爭取委派經營層人員，進一步介入參股企業日常經營管理。

3.注重增值服務提升話語權。國有企業要充分發揮自身的資金、人才、管理等資源優勢，為參股企業提供增值服務，幫助參股企業提升效率、防控風險、提高效益，使參股企業愿意主動與國有股東多溝通、多協商，實現參股企業與國有股東共嬴局面。

4.系統運作創新退出渠道。對于定位于股權退出的參股股權，單純地一企一議難度較大，需要系統性地考慮創新退出渠道。一是實施股權置換，比如在幾家股權結構近似的參股企業中，可以通過股權置換，將國有企業分散的參股股權置換成對其中一家企業的控股股權，隨后，無論作為公司主業發展還是以控股股東身份轉讓股權，對提升國有股東的控制力或是股權轉讓的可實現性、收益性都十分有利。二是與項目談判相結合，比如在處理撥改投項目時，可以結合與下一級政府的其他投資項目，將原有參股股權的退出作為談判條件予以解決。三是助推參股企業資產證券化。根據參股企業自身條件，對照各類資本市場的上市條件，幫助參股企業在新三板、創業板、中小板、主板上市，進而實現國有股權的便捷退出。

參考文獻：

[1] 鄭海航，戚聿東，吳冬梅.國有資產管理體制與國有控股公司研究[M].北京：經濟管理出版社，2010.

[2] 文宗瑜，譚靜，宋韶君.央企混合所有制改革的股權結構安排與股權管理模式[J].國有資產管理，2016（1）

[3] 楊傳偉.西門子參股股權管理對我國中央企業的啟示[J].國有資產管理，2015（4）

[4] 張印遠.淺議我國參股股權管理存在的問題及對策[J].經濟師，2012（9）

（作者單位：寧波交通投資控股有限公司 浙江寧波 315040）

（責編：趙毅）