企業合并商譽會計處理研究
——基于山西證券并購格林期貨的案例分析

陜西財經職業技術學院 張珺

企業合并商譽會計處理研究
——基于山西證券并購格林期貨的案例分析

陜西財經職業技術學院 張珺

近幾年企業并購熱潮如火如荼，企業合并中商譽的處理也成為了會計理論界和實務界重點關注的問題。本文選取了山西證券并購格林期貨這一典型案例，發現當前我國會計準則在企業合并中合并商譽的會計處理及披露機制中可能存在問題，本文擬尋求一種能夠更準確地對合并商譽所蘊含的公允價值進行確認和計量的方法，并通過制度約束要求企業及時向外界披露關于合并商譽的信息。

合并商譽 權益結合法 購買法

自2006年《企業會計準則》發布以來，我國企業合并商譽的會計處理已經在很大程度上實現了與歐美國家的國際趨同。大型企業合并中產生動輒上億的合并商譽情況早已屢見不鮮。根據財政部會計司2011年9月發布的《我國上市公司2010年執行企業會計準則情況分析報告》中披露的數據，從2007年實施企業會計準則以來，我國上市公司并購重組過程中產生的商譽呈現出逐年上升的態勢，由此可以看出，未來合并商譽的會計處理以及相關財務信息的披露將會在更大程度上影響利益相關者對合并企業經營業績以及盈利前景的評價，進而影響其對合并主體的投資決策。有鑒于此，對企業合并中產生的合并商譽蘊含的公允價值進行準確的確認和計量，以提升會計信息質量并及時地向利益相關者披露就顯得越發重要。

山西證券股份有限公司（以下稱山西證券）對格林期貨有限責任公司（以下稱格林期貨）的并購，是近年來發生在資本市場上的一起典型的企業并購案例，山西證券通過支付現金對價與股權交易相結合的方式來實現與格林期貨的合并，這與當前資本市場上并購活動所采取的通常做法相同。同時由于山西證券的本次并購不具有關聯方交易和重大資產重組的背景，使得合并案例更具有代表性和普遍性。同時，由于本次合并活動還引入了合并后的格林期貨與山西證券的全資子公司大華期貨有限公司（以下稱大華期貨）的合并吸收，由此又牽扯到本案所獨有的會計處理問題，使案例又具有一定程度的典型性。因此筆者選擇通過對該案例分析以研究合并商譽的會計處理。

一、合并商譽會計處理理論分析

縱觀國內外對于合并商譽會計處理方法的發展歷程，對于將合并價差作為確認被并購企業商譽的計量基礎的處理方法并沒有發生明顯的變化，關于合并商譽初始確認方面的討論就集中在采用權益結合法還是購買法來對企業進行會計處理。FASB之所以在后來的會計準則公告中取消權益結合法的適用，首先，在很大程度上是由于權益結合法自身存在的固有缺陷，即其所隱含的假設基礎缺乏現實性。這些假設基礎包括企業合并只是合并雙方所有者之間的股權對等交換，而不是經營管理者的投資行為或經營行為，合并前被合并企業的股東權益在合并后的企業中繼續存在并且不會發生變化，合并前后股東面臨的風險和報酬也不會發生變化。顯然，在現實交易中這種假設是難以成立的，因為即便在合并中雙方所有權均得以保留，但是由于對合并前企業資產的控制已經因為股權被分散而降低了，但也同時獲得了對其他資產的控制，所以其已經不再是企業合并前的所有權。其次，權益結合法會使企業合并前產生的損益被確認為合并后的收益，并且相應的收入和費用可能會由此被多計或少計，合并年度報表的當期盈利很可能與事實相反。尤其是合并前被并購方可能存在會計處理不當或會計記錄有誤的現象，這些會計處理則會隨企業合并而繼續延續到合并后主體的財務報表中，并隨著合并主體業務的復雜化而更加難以被發現。最后，其雖然可以節省凈資產評估費用，但通常會增加其他的額外成本，包括審計單位為判斷其符合使用權益結合法的標準而產生的成本，以及報表使用者為了按權益結合法編制的財務報表與其他基于購買法處理的財務報表進行橫向對比而產生的額外成本。

綜上所述，目前對權益結合法的概念基礎及其對經濟資源的不合理配置的質疑，是導致FASB等準則制定機構取消權益結合法的根本原因。而我國在FASB已經全面取消權益結合法的大背景下，仍然在《企業會計準則》中規定同一控制下的企業合并應當采用權益法進行會計處理。

二、案例分析

本文以山西證券合并并購格林期貨作為案例，分析上市公司在并購中商譽的一系列會計處理問題。2013年，山西證券通過支付現金及發行股份相結合的方式，向河南安融地產、鄭州熱力公司、上海捷勝公司、北京璽萌公司收購其合計持有的格林期貨100%股權。同時，格林期貨作為存續公司對山西證券子公司大華期貨進行吸收合并。

（一）會計處理方法的選擇由于格林期貨在本次交易前受原股東王拴紅控制，本次交易后受山西證券控制，因此對于本次資產收購遵循非同一控制下企業合并的會計處理原則，就山西證券這一會計處理而言，應該沒有爭議。然而，這次并購交易的特殊之處在于，不單單是山西證券與格林期貨的企業合并，同時進行的還有格林期貨對山西證券旗下全資子公司大華期貨的吸收合并。但由于按照山西證券對此次并購方案的設計，格林期貨吸收合并大華期貨是在其作為山西證券全資子公司的前提下進行的，因此格林期貨和大華期貨在合并前后其控制主體均為山西證券，因此符合同一控制下企業合并的條件。故山西證券對該項合并采取了同一控制下的吸收合并的會計處理方法。鑒于格林期貨對大華期貨的吸收合并被認定為同一控制下的企業合并，且大華期貨本身不是上市公司，故無論是山西證券還是格林期貨對該合并所披露的信息均非常有限。《現金和發行股份購買資產暨吸收合并報告書（修訂稿）》披露的大華期貨、格林期貨主要財務數據如表1、表2所示：

表1 大華期貨主要利潤表數據單位：元

表2 格林期貨主要利潤表數據單位：萬元

由表1可知，大華期貨在2011年全面虧損的情況下，于2012年度順利扭虧為盈，收入類科目金額整體實現大幅上漲，說明了大華期貨已經在一定程度上克服了期貨市場整體低迷的大環境，發展前景好。

與此同時，格林期貨2012年度的利潤表數據卻全面下滑。盡管由于格林期貨此前積累的企業經營優勢，使得格林期貨在2012年度的財務數據仍大幅優于大華期貨，但該年度利潤的波動無疑將會在一定程度上影響投資者對其未來能否持續穩定發展的信心。同時，根據普華永道出具的格林期貨有限公司2012年度及2013年度合并盈利預測審核報告（普華永道中天特審字［2012］第1184號），格林期貨2012年及2013年度合并盈利預測資料如表3、表4所示：

表3 格林期貨盈利預測表單位：元

表4 格林期貨盈利預測實現情況

通過對比格林期貨2012年度的已審實現數和之前的盈利預測數，發現格林期貨的各項收入指標都沒有達到原先預期的要求，而且這只是2012年度后四個月的偏離對全年財務數據的影響，如果只對比該四個月已審實現數與盈利預測數的金額差異，則實現數／預測數的比率將會更低。由上述材料可以看出，2013年度格林期貨一方面要面臨自身利潤數據的全面下滑，另一方面還要面對整體均高于2012年度的盈利預測數據，更重要的是其與山西證券的合并項目也將在2013年度完成，故該年度格林期貨的財務狀況將對投資者的決策有至關重要的影響。在這一大背景下，格林期貨對大華期貨的吸收合并采用同一控制下企業合并所要求的權益結合法的優勢包括：由于大華期貨在2012年度順利扭虧為盈，經營形式一片向好，基本可以斷定大華期貨凈資產的公允價值一般高于其賬面價值，而權益結合法要求合并方將被合并方資產以賬面原值入賬，則合并后主體以此為基礎確定的折舊攤銷的成本就會因此降低，從而為增加利潤創造了空間；同時，由于權益法將被合并企業全年損益編入合并后企業的利潤表，而根據上一年度的財務數據預測，大華期貨2013年度能夠創造凈利潤的可能性很大，所以在對大華期貨進行吸收合并后，格林期貨能夠立即獲得一筆原先應歸屬于大華期貨的利潤，這是格林期貨非常愿意看到的。所以采用權益結合法對格林期貨與大華期貨的合并進行會計處理對格林期貨而言非常有利。

本案例中山西證券實際采用的合并路徑如圖1所示，首先山西證券與格林期貨進行非同一控制下的企業合并，待合并完成后格林期貨已成為山西證券的全資子公司，此時再與同為山西證券全資子公司的大華期貨進行同一控制下的企業合并，最后以格林大華期貨公司作為合并后的主體存續下來。

圖1 山西證券合并實際路徑示意圖

圖2 擬設計山西證券合并替代路徑示意圖

筆者認為這一并購案的另一種可能的實現路徑如圖2所示。首先以格林期貨為購買方收購此時作為山西證券全資子公司的大華期貨，由于此時格林期貨的控制方另有其人，所以該合并應被認定為是非同一控制下的企業合并，應采用購買法進行會計處理；格林期貨整合大華期貨后組成格林大華期貨公司（假設山西證券并未通過此次合并成為格林大華期貨的控制方，基于本案例大華期貨的權益規模遠小于格林期貨的事實這一假設應當是完全合理的），此后再由山西證券啟動并購與格林大華期貨進行合并，這一合并同樣應當被認定為非同一控制下的企業合并，應當再次運用購買法進行該次合并的會計處理。最終格林大華期貨公司同樣是作為山西證券的全資子公司得以存續。

由于兩種會計處理方式的不同，所導致的直接差異是在合并過程中是否對大華期貨的全部資產的公允價值進行評估并在此基礎上確認歸屬于大華期貨的商譽價值。由于在采用筆者假設的第二種路徑實現合并的情況下，大華期貨的資產將以其公允價值計入合并后的格林大華期貨，因此前述權益法處理給格林期貨帶來的全部好處將不復存在。在現行的財務會計準則下，企業通過改變自身的操作路徑，使得原本應當具有同一實質的經濟行為適用完全不同的會計處理方法，并藉此產生可能完全不同的經濟后果。現行會計準則對企業合并行為按照參與合并的企業在合并前后是否受同一方或共同的多方控制來區分對應的會計處理方法是否合理，是應當進一步思考的問題。

（二）合并商譽的減值測試基于山西證券和格林期貨在并購過程中實際采取的做法，山西證券在合并格林期貨時按非同一控制下的企業合并的處理方法確認合并商譽，而格林期貨在合并大華期貨時按同一控制下的企業合并處理不確認合并商譽。所以在合并年度以及以后的每一個會計年度，山西證券就本次合并所產生商譽的減值測試對象均僅限于山西證券與原格林期貨所產生的合并商譽。參考山西證券《2011年度及截至2012年8月31日止八個月期間備考合并財務報表及審計報告》中披露的信息，該合并商譽的金額約為8.9億元。然而由于格林期貨與大華期貨的合并屬于吸收合并，合并后組成格林大華期貨，合并前兩家公司的相關業務已經進行了整合，根據合并中公開披露的信息，原本屬于大華期貨的經營分部也并入合并后主體格林大華期貨統一經營管理，故其產生的現金流已無法和應歸屬于原格林期貨經營分部的現金流相分離。根據企業會計準則對資產組的認定，以資產組產生的主要現金流入是否獨立于其他資產或者資產組的現金流入為依據，則格林大華期貨公司整體應視為一個資產組。然而，由于會計準則規定企業在對商譽的減值測試是結合相關的資產組或資產組組合進行，由于格林期貨與大華期貨在吸收合并后已經形成了新的資產組（或資產組的組合），故對于山西證券與格林證券合并時確認的約8.9億元的合并商譽，其在年底進行減值測試的時候進行可回收金額計算的基礎則變成了格林大華期貨的資產組（組合）。8.9億元合并商譽的初始確認只是基于格林期貨自身的超額盈利能力進行評估得出的金額，在減值時卻是以格林大華期貨的整體可回收金額作為判斷基準。這樣的會計處理顯然是與會計信息的配比原則存在一定偏離的，然而當前的會計準則卻未有針對這一情況的具體規定。故筆者認為這是這次合并交易所引出的值得探討的問題。

（三）備考報表披露的商譽信息按照非同一控制下的企業合并的會計處理方法，此次合并交易山西證券應確認的商譽為其為合并交易支付的合并成本超過合并中取得的格林期貨可辨認凈資產于購買日的公允價值份額的差額。然而通過本次交易前山西證券的資產狀況，如表5所示，備考財務報表中披露的模擬本次交易完成后山西證券的財務狀況表，如表6所示，其確認的商譽金額值得商榷。

表5 本次交易前山西證券的資產狀況表單位：萬元

表6 山西證券的備考資產狀況表單位：萬元

從表5、表6中可知，交易前后山西證券確認的商譽由合并前的53422800元躍升至943657500元。即本次合并確認商譽943657500-53422800=890234700元。通過查閱格林期貨經審計的2012年及2011年度財務報表（普華永道中天審字［2012］第23635號），可以得知格林期貨在本次合并交易前并未確認任何商譽，故本次山西證券增記的商譽共890234700元均來自格林期貨公司自身。同時，從山西證券2012年10月20日公開披露的《2011年度及截至2012年8月31日止八個月期間備考合并財務報表及審計報告》的報表附注中，也可以獲得這筆商譽確認的具體步驟：于合并基準日，山西證券取得的格林期貨可辨認凈資產與商譽的確認情況如表7所示。

表7 可辨認凈資產與商譽的確認情況表單位：萬元

由表7可知，報表附注中披露的商譽調整計算的結果是與備考財務報表中商譽項下列示的數據一致的。因此，山西證券在這一環節完全遵循了財務會計準則以及證監會對上市公司重大活動事項披露的規范要求，所有要求執行的程序和步驟均在公開文件中得到落實。

然而，盡管合并對價的確定在商譽初始確認中有著至關重要的影響，但是在《2011年度及截至2014年8月31日止八個月期間備考合并財務報表及審計報告》中，山西證券對于這一合并對價是如何確定的卻沒有給出明確的解釋。從其報告所透露的信息中，報表使用者可以獲知支付對價中現金和發行普通股的金額是如何分配的，但是對本次合并對價的總金額人民幣1137401700元是如何確定，報表使用者卻無從得知。對于如此重大的企業并購活動，關于并購成本的確定顯然不是由企業的決策者一拍腦袋就決定的。筆者發現，在山西證券對外公布的《現金和發行股份購買資產暨吸收合并報告書（草案）》以及之后公布的《現金和發行股份購買資產暨吸收合并報告書（修訂稿）》中，對本次并購交易所支付對價的公允性和合理性均有說明。在報告書中，山西證券詳細描述了其對格林期貨股權價值的評估備選方法，評估過程和采納最終評估方案和結果的原因，最終得出的結論是：“本次交易以2012年8月31日為評估基準日，格林期貨100%股權評估價值為113740.17萬元……本次格林期貨100%股權轉讓的交易價格為113740.17萬元。”可以看出，這次評估所得出的格林期貨股權的公允價格與之前在《2011年度及截至2012年8月31日止八個月期間備考合并財務報表及審計報告》中披露的合并支付對價分毫不差，均為人民幣1137401700元。這一結果乍看之下可以被視為山西證券嚴格執行相關準則標準，披露信息真實可靠的佐證。但事實上，只要稍微深入的思考，就能發現其中存在疑點：《2011年度及截至2012年8月31日止八個月期間備考合并財務報表及審計報告》中用于確定合并成本及其他財務數據的合并基準日是2011年1月1日，而無論是《現金和發行股份購買資產暨吸收合并報告書（草案）》還是《現金和發行股份購買資產暨吸收合并報告書（修訂稿）》中，對合并標的格林期貨股權的評估都是以2012年8月31日為評估基準日的。

然而，在山西證券2012年10月20日對外公布的《擬收購格林期貨有限公司100%股權項目資產評估說明》中，可以獲知格林期貨在2012年8月31日即評估基準日可辨認凈資產公允價值的評估值為399260500元，而在《2011年度及截至2012年8月31日止八個月期間備考合并財務報表及審計報告》中披露的，用于測算合并商譽初始確認金額的可辨認凈資產公允價值為250930599元。可以看出，在自2011年1月1日至2012年8月31日的這20個月中，格林期貨可辨認凈資產的公允價值的增長了59.1%，但是這樣顯著的增長卻沒有在山西證券就此次合并交易對外公布的合并報告書中得以體現，這顯然是不符合會計信息質量要求中對真實性和相關性的要求的。進一步而言，以這樣明顯存在問題的會計信息為基礎確定的商譽金額毫無疑問也是不合理的。

三、合并商譽會計處理問題與對策分析

（一）企業合并下采用不同會計處理方法的問題我國在2006年發布的《企業會計準則》中將企業合并的會計處理方法按合并參與方合并前后是否受同一方或共同的多方控制進行劃分，并確定購買法為非同一控制下企業合并應適用的會計處理方法，很大程度上是在向FASB看齊，同時實現會計準則的國際趨同。而之所以保留權益法作為同一控制下企業合并適用的會計處理方法，筆者認為是基于以下幾個方面考慮：第一、符合歷史成本原則和持續經營觀念，在一定程度上保持了與我國傳統會計處理方法相銜接；第二、更具操作性，由于直接按賬面價值編制合并會計報表，因此相比購買法下必須先確定公允價值的方法要簡單易行；第三、基于我國的國情，由于當時很多同一控制下的企業在共同控制方的安排下進行的合并并不具有交易性質，用權益結合法進行會計處理能夠反映這類合并的經濟實質。然而，其自身所固有的缺陷也很明顯：一方面，以權益法進行會計處理為企業管理當局留下了操縱盈余的空間；另一方面，對于市場上交易形成的企業合并，權益法不能反映合并的經濟實質，即便該交易的最終控制方是相同的。因此筆者認為以存在同一最終控制方為由就選用不能反映經濟實質的會計處理方法，理由本身不成立。

盡管成為山西證券全資子公司的格林期貨與大華期貨屬于同一控制下的企業，但大華期貨作為獨立的經濟實體，其作為業務單元創造利潤和現金流的能力也是獨立的。如果在格林期貨吸收合并大華期貨之前對其進行充分的評估，同樣也能夠取得其可辨認凈資產的公允價值，繼而判斷其是否具有超額盈利能力，最后運用購買法確認相應的合并商譽，無疑能夠為投資者提供更相關的決策信息。同時，在世界范圍內大多數國家己經不再認可權益法的適用的大背景下，取消權益法也有助于促進我國的會計準則實現國際趨同。所以筆者認為，在中國當前的經濟環境下，用購買法完全取代權益結合法的時機已經成熟。

然而，筆者同樣認為我國當前會計準則對于購買法的規范還不夠規范和詳盡。由于當前準則并未提供具體的公允價值計量操作規范，因此購買法在實務中操作還存在一定的分歧。同時，根據“核心商譽”理論，在對合并商譽的公允價值進行初始確認時，還應該盡量排除其他非商譽要素的干擾，包括收購日被購實體凈資產的公允價值超過其賬面價值的金額、收購日被購實體尚未確認的其他凈資產的公允價值，由于支付的對價評估中存在錯誤而產生的對收購方所付對價的高估以及討價還價中產生的收購方的多付或少付。因此筆者認為，進一步完善在購買法下對合并商譽公允價值的計量方法，是應當重視的課題。

（二）商譽減值測試基礎與初始確認基礎不一致的問題在當前，無論是FASB和IASB，還是我國的會計準則制定機構，都放棄了曾經使用的系統攤銷法，而代以減值測試法對合并商譽進行后續會計處理，本文僅就采用系統攤銷法對上述問題的影響進行具體分析。很顯然，如果采用系統攤銷法進行會計處理，則上述的問題并不會出現，攤銷法下企業在確定合并商譽的具體金額后，就按照事先在企業會計政策中統一確定的攤銷方法和周期對該合并商譽金額進行系統的攤銷，被合并企業能夠保障持續經營，其具體的經營狀況就與商譽的會計處理完全無關。所以在本例中如果山西證券采用的是攤銷法，則其只用按部就班的在每年對商譽金額進行攤銷，格林期貨和大華期貨的合并對這一進程并無任何影響。

然而筆者認為，攤銷法并不是解決了上述提出的問題，而是從一開始就回避了這個問題。這種會計處理的“以不變應萬變”恰恰就是攤銷法本身固有缺陷的表現。按照學界普遍接受的“超額盈利觀”，商譽代表的是企業的超額盈利能力，而攤銷法卻不問企業實際的盈利狀況就對其進行無條件的攤銷處理，筆者認為這實際上相當于把確認的合并商譽完全當成了合并交易中的對價差額，而對其進行攤銷而沒有在合并當期直接處理只是為了平滑其對合并當期利潤的影響，而商譽的超額盈利本質則完全無法從中得到體現。而從企業經營的實際情況說，企業間之所以愿意進行合并，最重要的目的就是為了進一步提升自身的盈利能力，而這種盈利能力的提升絕不是在合并當期或者短期內實現的，相反，其恰恰應當是在合并后企業主體在其內部不斷磨合的過程中一步步優化自身的資源配置后才能得到充分的體現。從這一角度而言，攤銷法的理論假設本身就是錯誤的。因此筆者認為，要尋求這一問題更好的解決途徑，還是應當在減值測試法的框架下進行。而一套完善的減值測試方法應當包括三個關鍵要素，即測試單元，計量基礎和操作程序。就當前準則的規定而言，我國減值測試法的測試單元為與商譽相關的能夠從企業合并的協同效應中受益的，同時不大于按照《企業會計準則第35號——分部報告》所確定的報告分部資產組或者資產組組合；計量基礎則是該資產組或組合的可回收金額與賬面價值孰低，其中可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定；在操作程序上按照三個步驟進行：首先對不包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，計算可收回金額，并與相關賬面價值相比較，確認相應的減值損失；然后再對包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，比較這些相關資產組或者資產組組合的賬面價值（包括所分攤的商譽的賬面價值部分）與其可收回金額，如相關資產組或者資產組組合的可收回金額低于其賬面價值的，應當就其差額確認減值、損失，減值損失金額應當首先抵減分攤至資產組或者資產組組合中商譽的賬面價值：再根據資產組或者資產組組合中除商譽之外的其他各項資產的賬面價值所占比重，按比例抵減其他各項資產的賬面價值。

四、結論

當前關于企業合并期間信息披露的機制不健全，尤其是對備考財務報表的編制和披露缺乏明確的規范性文件。企業在編制備考財務報表時無章可循，導致備考財務報表提供的信息缺乏相關性，影響了報表使用者進行正確的投資決策。有鑒于此，我國的準則制定部門應當盡快出臺相關的制度，填補準則在該方面的空缺。商譽的會計處理一直以來都是各國學者熱衷于研究卻很難取得決定性成果的領域，由于筆者個人研究水平的有限，本文提出的觀點和建議可能存在一定的偏頗。加之本文只是基于山西證券合并格林期貨的案例進行分析得出的結論，缺少更多地調查和數據支持以對本文的結論進行實證分析，因此也無法根據對當前證券行業乃至整個資本市場的實際情況給出在合并商譽確認計量的操作上的具體方法建議，以上是本文存在的不足。然而筆者希望通過本文的研究分析，對當前我國會計準則存在的疏漏和不足進行必要的提示，從而為完善我國財務會計準則尤其是商譽獨立準則的制定提供方向上的建議。

［1］邵爭艷：《商譽會計變遷國際比較與啟示》，《財會通訊》2015年第7期。

（編輯周謙）