反向購買會計處理相關問題探析*

重慶工程職業技術學院 梁萍

反向購買會計處理相關問題探析*

重慶工程職業技術學院 梁萍

本文著重介紹了反向購買的會計體系以及主要的會計處理方法，并結合實際案例對其進行了具體分析。通過研究可以發現，現階段我國對于反向購買在理論層面的指導還不全面，實務處理上容易出現企業故意利用準則漏洞來謀求自身利益的情況。筆者認為應該從細化對“業務”的定義、統一商譽的計算口徑和明確權益性交易會計處理方法幾個方面完善反向購買的會計處理。

反向購買 借殼上市 會計處理方法

國際會計準則在2001年首次提到了反向購買，隨后經過若干年的發展逐步完善了反向購買的會計體系。我國在《企業會計準則》中，首次對反向購買的會計處理方法做出了詳細的闡述。然而，對于這一特殊的交易，會計準則中的規定是很模糊的，實務中出現了許多超出準則指導范圍的情況。這些缺乏準則處理依據的交易為反向購買的會計處理方法帶來了許多爭議。

一、反向購買的會計處理規范

在《關于非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》中首次對反向購買的會計處理做出規范，經過不斷完善形成了一套比較成熟的會計處理方法體系。在反向購買的會計處理中一共涉及到四種方法，而如何選擇這些會計處理方法，主要是由一系列的條件所決定，見圖1。

（一）業務判斷對業務的判斷是處理反向購買的起點也是最為關鍵的問題。合并成本與所取得的被合并方可辨認凈資產的公允價值的差額是計入資本公積還是確認為商譽，這兩種處理方式下的財務結果大相徑庭。前者不會對利潤造成影響，后者確認的商譽需要在每個會計期末進行減值測試。反向購買所確認的商譽數額一般都很大，減值測試的結果可能會對利潤造成較大的影響。這種情況下企業的財務信息并不能真實的反映其業績水平，造成財務信息的失真。《企業會計準則講解2010》認為：“業務是指企業內部某些生產經營活動或資產負債的組合，該組合具有投入、加工處理和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入。”在此基礎上，講解中還提到了形成業務的資產和負債還通常具備以下要素：“（1）投入，指原材料、人工、必要的生產技術等無形資產以及構成生產能力的機器設備等其他長期資產的投入；（2）加工處理過程，指具有一定的管理能力、運營過程，能夠組織投入形成產出；（3）產出，如生產出產成品，或是通過為其他部門提供服務來降低企業整體的運行成本等其他帶來經濟利益的方式，該組合能夠獨立計算其成本費用成所產生的收入，直接為投資者等提供股利、更低的成本或其他經濟利益等形式的回報。”講解中特別強調：并非企業的資產、負債同時滿足上述的三個條件才能構成業務，某些情況下滿足其中的兩個條件也可以。對于業務，判斷的核心標準應該是能否向投資者提供回報。

（二）權益性交易當業務判定標準不成立時，該項交易就不屬于企業合并，會計處理應采用權益性交易原則。按照主流觀點分析，權益性交易分兩類：一是會計主體與其所有者之間的交易，比如，母公司在市場上增發普通股；二是所有者之間的交易，比如，母公司控股股東向少數股東發起購買。權益性交易不影響損益，而是體現為權益的變動，與損益性交易相對。損益性交易是通過計入損益而間接影響權益。

（三）權益結合法按照現行準則的規定，同一控制下企業合并的會計處理應當采用權益結合法。權益結合法認為：同一控制下的企業合并，其本質是集團內部為實現資源配買優化而采用的一項股權互換協議。從總體上而言，集團與外界并沒有經濟利益的交換，集團的最終控制方沒有變化。因此，權益結合法對各項資產和負債的計量沿用原來的賬面價值，企業合并差額也不作為商譽，而是計入權益。合并報表中的權益是將企業從合并前就視為一個持續運營的整體。權益結合法在實際應用過程中顯現出許多弊端，母公司編制的合并報表將被合并企業以前年度的利潤并入權益并將其當年利潤并入損益。使得并沒有現金的流動企業的業績卻增強了。另外，權益結合法對資產沿用合并前的歷史成本，在合并后，合并企業可以出售資產從而獲得利潤。這部分利潤其實是合并之前就存在的，這種做法虛增了企業的利潤。基于以上的缺陷，美國會計準則委員會（FASB）在1999年就禁止使用權益結合法。但在我國，權益結合法作為同一控制下企業合并的方法仍在被使用。

（四）購買法企業合并會計處理中使用購買法的有以下兩種情況：非同一控制下企業合并不以權益性證券作為對價；非同一控制下企業合并以權益性證券作為對價，但是上市公司控制權沒有發生轉移。購買法認為企業獲得被購買企業的控制權是一項取得被購買企業凈資產的公允交易，經過了這項交易被購買企業各項資產和負債上所有的風險和報酬都轉移給了購買者。因此，在合并報表中，被購買企業的各項資產和負債都采用公允價值模式計量。取得的被購買企業各項可辨認凈資產公允價值與合并成本的差額作為商譽或計入損益，形成的商譽需在以后的每個會計期末進行減值測試。

（五）反向購買法當非同一控制下企業合并以發行權益性證券為對價并且上市公司的控制權發生了轉移，應使用反向購買法來做會計處理。反向購買是發行權益性證券發起收購的公司最終卻成為收購對象的子公司，即控制權發生了轉移，與傳統的企業合并不同。反向購買有三個必備要素：非同一控制下企業合并；發行權益性證券作為合并對價來進行合并；合并后，控制權屬于發起收購的對象，即控制權倒置。根據實質重于形式的會計原則，對于反向購買的會計處理采用這種特殊的會計處理方式—反向購買法。

［例］A和B分別是甲公司和乙公司的控股股東，擁有100%的控股權。甲公司是一家規模較小的經營業績不佳的上市公司，乙公司是一家規模較大的盈利能力良好的非上市公司。現在乙公司擬通過交換股權的方式借殼甲公司上市。甲公司向乙公司定向發行3000萬股股票換取乙公司全部600萬股。交換日甲公司股票公允價值3元/股，乙公司股票公允價值15元/股，甲公司可辨認凈資產評估增值700萬元，主要是固定資產和存貨。

表1 合并前個別資產負債表

分析：換股后，A股東持有乙公司全部的600萬股和甲公司的2000萬股，B股東持有甲公司3000萬股，取得了甲公司60%的控制權，而甲公司是乙公司的母公司。因此B股東雖然在股權交換以后喪失了對乙公司的控制權，但是通過控制乙公司的母公司甲公司，又重新獲得了乙公司的控制權。

（1）合并成本。根據《企業會計準則講解2010》的規定，反向購買的合并成本確定方法如下：“反向購買中，法律上的子公司（購買方）的企業合并成本是指其如果以發行權益性證券的方式為獲取在合并后報告主體的股權比例，應向法律上母公司（被購買方）的股東發行的權益性證券數量與權益性證券的公允價值計算的結果。”回顧整個反向購買過程，B股東在合并之前對乙公司100%控制，反向購買之后通過甲公司間接控制了乙公司60%的股份。相當于為取得上市資格放棄了對乙公司40%的控制權。因此，交易表面上看是A股東定向增發股票并購乙公司，但結果卻是B股東最終掌握了兩家公司的控制權。反向購買合并成本的計算原理就是依據實質重于形式的原則，把這場交易看作是由B股東主導的合并，即B股東對A股東定向增發一定數量的股票達到同樣的效果，取得乙公司60%的控制權。合并成本是在計算出虛擬增發的股份數量的基礎上與合并日股票的公允價值相乘得到的結果。但是，關于合并成本還有另外的一種處理方法，本文將在案例中詳細展開。虛擬增發股票的數量=600÷60%-600=400萬股，合并成本=400×15=6000萬元。

（2）商譽。反向購買可以看作是企業合并購買法中的一種特殊情況，因此其主要的會計處理方法與企業合并保持一致。購買法中，商譽是被合并企業可辨認凈資產公允價值高于合并成本的部分，在反向購買法中同理。然而，反向購買確定的商譽往往都很大，由于其后續計量方法是在每個會計期末進行減值測試，這會對合并企業后續的業績形成較大的風險。根據周婧（2013）認為商譽之所以價值過大有兩個原因：第一，計算商譽時僅僅扣除了被合并企業凈資產的公允價值，因此，反向購買形成的商譽包括了殼資源的價值和被購買企業本身無形資產的溢價。第二，由于反向購買的商譽是購買方為了構建整個企業集團而對外投資的對價，因此，該商譽應該由購買方和少數股東來共同承擔。在本例中，商譽應該由A股東承擔40%，B股東承擔60%。由于我國采用的是“部分商譽法”，合并財務報表上的商譽僅僅是控股股東承擔的部分，少數股東的商譽并不包含在內。因此，反向購買財務報表上面呈報的商譽與一般意義上的商譽口徑不一致。這會導致財務報表使用者不能準確的理解財務信息，對其投資決策造成風險。一個比較恰當的方法是將商譽確認為B股東應當承擔的60%的部分，即［6000-（5000+700）］×60%=180萬元。因此，商譽的減值測試應該以180萬元為限。

（3）合并財務報表的編制。反向購買的合并財務報表編制與傳統的合并財務報表差異很大。準則要求合并報表的編制主體是法律上的母公司（被購買方），而報表的編制角度卻是從法律上的子公司（購買方）出發的。具體分析如表2、表3所示。上述例子中的抵消分錄如下：

表2 合并資產負債表及其編制過程（單位：萬元）

表3 反向購買四種會計處理方式比較分析

二、反向購買會計處理案例分析

從2008到2010年，淮鋼特鋼經歷兩年時間成功重組高新張銅，在殼公司高新張銅的基礎上注入了優良資產。高新張銅改善業績避免退市，淮鋼特鋼通過這種方式得以進入證券市場融資，雙方實現共贏。重組后，高新張銅持有淮鋼特鋼63.79%的股份，能夠控制高新張銅的生產經營決策，成為其控股股東。因此，高新張銅原股東沙鋼集團喪失控股股東身份。但是，沙鋼集團通過換股獲得了高新張銅74.88%的股份控制其生產經營決策，從而間接控制了淮鋼特鋼。從表面上而言是高新張銅發起合并并購淮鋼特鋼，但最終淮鋼特鋼卻取得了控制權，從實質上而言已經構成了反向購買。

（一）業務認定高新張銅在2010年12月末公布的《高新張銅股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組報告書（修訂稿）》中判定高新張銅不構成業務。報告書中闡述的理由如下：高新張銅在2007-2009年的時間內連續巨額虧損，經營業績持續惡化；另外，公司有大量的應收應付款項無法收回和償還，部分甚至進入訴訟程序，財務環境惡劣。基于上述情況，公司判斷給投資者帶來經濟利益流入的可能性較小，因此，高新張銅不構成業務。企業采用權益性交易法核算。筆者認為，高新張銅發布的資產重組報告對“業務”的認定是欠妥的。根據《企業會計準則講解2010》對業務認定的規定和解釋，并不要求必須滿足所有的判定條件才能成為業務，如果能為企業帶來經濟利益的流入，比如經營性現金流入或是降低生產成本，也可以被判定構成業務。對業務的認定是企業根據自身情況運用經驗來綜合判斷的結果，其精髓是實質重于形式。只要從實質上看能帶來經濟利益的流入，就可以判定構成業務。本案例中，在2007-2009年期間，均有正的經營性現金流量，因此即使企業虧損仍然構成業務。基于以上分析，該反向購買交易應采用反向購買法。

（二）會計方法的選擇筆者利用不同會計方法下該項重組業務的財務結果來分析業務判定對財務的影響。

（1）購買法。在購買法下，法律上的購買方與被購買方同會計上相一致，合并報表是站在法律上購買方的角度編制的。合并報表對于法律上的被購買方的各項資產和負債按公允價值入賬，購買方的資產負債價值不變，即按歷史成本入賬。合并成本是付出對價的公允價值。合并成本與被購買方可辨認凈資產公允價值的差額計入商譽或是損益。對企業而言，在后續計量過程中對被購買方資產計提折舊是以公允價值為基礎。一般的借殼上市交易，借殼公司的資產較為優良，因此公允價值增值較高。這樣會使企業后續計量時計提較高的折舊對利潤造成影響。

本例中，根據具有專業資質的評估機構出具的評估報告，截至2008年12月31日，淮鋼特鋼凈資產評估價值為329342.01萬元，賬面價值為134225.31萬元。凈資產增值145.37%。假設這些資產的折舊年限為10年，每年折舊19511.67萬元。而2007-2009年期間，淮鋼特鋼的年均凈利潤為37959.78萬元，折舊部分占年均凈利潤的51.4%。綜上所述，可辨認凈資產公允價值增值部分的折舊幾乎占到年均凈利潤的一半，這會嚴重削弱企業的經營業績，因此，企業不會傾向于采用這種會計處理方法。

（2）權益性交易法和反向購買法。權益性交易法和反向購買法是處理反向購買問題最常見的會計處理方法。當反向購買中會計上的子公司（法律上的母公司）不構成業務時，采用權益性交易法；反之，采用反向購買法。之所以將其放在一起，是因為這兩種會計處理方法大體上一致，在編制合并報表時均對會計上子公司資產和負債采用公允價值計量，會計上母公司的資產和負債保持歷史成本。最大的不同是二者對合并成本與取得會計上子公司可辨認凈資產公允價值的差額處理不同。反向購買法將其確認為商譽，而權益性交易法將其沖減資本公積。正是由于存在這種差異，使得兩種方法下會計結果差異很大。反向購買法形成的商譽往往價值都很高，這也是由反向購買自身業務的特點所決定的。因此，在后續計量的每個會計期末都需要對其進行減值測試。商譽減值測試的結果有較大的不確定性，與外部宏觀經濟環境、企業資產狀況、企業經營情況等因素有關。這會對企業反向購買后的業績形成較大的威脅。然而，權益性交易法直接把該差額沖減所有者權益，對后續的會計結果沒有任何影響。基于這兩種會計處理方法對結果影響的不同，反向購買的企業更傾向于將被購買方即“殼公司”確認為不構成業務。

結合本案例分析：首先，無論高新張銅是否構成業務，基于控制權轉移的事實，其經濟業務實質都是反向購買，這兩種情況下反向購買的合并成本計算方法都是相同的。根據《企業會計準則講解2010》反向購買的合并成本有兩種計算方法。第一種方法是使用被購買方定向增發的股份的公允價值。在本例中為高新張銅向淮鋼特鋼發行的股份1180265552股與每股單價1.78元的乘積。合并成本=1180265552×1.78=2100872682.56元。第二種方法是購買方虛擬增發股份數與每股公允價值的乘積。虛擬增發股份是反向購買會計上的母公司如果想要取得合并后主體同樣份額需要直接發行的股票數。本例中沙鋼集團與高新張銅交換股權后擁有1180265552股，占高新張銅增發后股份的74.88%。根據實質重于形式的原則，如果由沙鋼集團主動增發股份，增發后占合并后主體的份額仍為74.88%，那么，沙鋼集團應當虛擬增發207638535股（970290000× 63.79%÷74.88%-970290000×63.79%）。每股公允價值為3.39元［2100872700÷（970290000×63.79%）］。因此，合并成本為703894633.65（207638535×3.39）。虛擬增發股數=970290000×63.79%÷74.88%-970290OOO×63.79% =207638535股；每股公允價值=2100872700÷（970290000× 63.79%）=3.39元/股；合并成本=207638535× 3.39=703894633.65元。

上述兩種方案的合并成本分別為21億和7億，前者是后者的三倍。本案例中選擇第一種方法計算的結果作為合并成本。《企業會計準則講解2010》認為：“購買方的權益性證券在購買日存在公開報價的，通常應以公開報價作為其公允價值；購買方的權益性證券在購買日不存在可靠公開報價的，應參照購買方的公允價值和被購買方的公允價值二者之中有更為明顯證據支持的作為基礎，確定假定應發行權益性證券的公允價值。”顯然，與非上市公司淮鋼特鋼相比，高新張銅定向發行股份的價格是基于重組方案發布日前20天的平均價格確定的。因此，第一種計算方法有更為明顯的證據支持其價值是公允的。另外，如果采用第二種方法確定合并成本，最終會得到一個巨額的負商譽。這顯然與反向購買的經濟實質不相符。基于上述理由，筆者選擇第一種方法作為合并成本的計算方法。

其次，在合并成本確定的基礎上，可以通過高新張銅的公允價值確定合并成本與取得高新張銅可辨認凈資產份額的公允價值來計算二者的差額，繼續為編制合并報表做準備。高新張銅的公允價值有的算法是根據增發股份的單價1.78元每股乘以增發前的股本數來確定的。筆者認為這樣的算法并不太可靠，因為根據高新張銅發布的資產重組報告，1.78元/股是以2008年12月30日（重組方案公告日）股價為基準之前20天的平均股價。這個股價僅僅是市場根據高新張銅過去的經營狀況和財務成果的評估價格，高新張銅還包含了作為一家上市公司的“殼資源”。因此，筆者對高新張銅公允價值的確認選取的是第三方評估價值。中銀國際在2011年3月發布的《關于高新張銅有限公司恢復上市之保薦書》中，對高新張銅的公允價值做出了評估，可辨認凈資產公允價值為205016.93萬元。因此，合并成本與取得高新張銅可辨認凈資產公允價值的差額為79306.97萬元（210087.27-205016.93×63.79%）。

（三）合并財務報表的編制

（1）反向購買法。

資產的合并數=高新張銅（被購買方）公允價值+淮鋼特鋼（購買方）賬面價值+商譽=293193.73+1072388.05+79306.97=1444888.75萬元

負債的合并數=高新張銅（被購買方）公允價值+淮鋼特鋼（購買方）賬面價值=88176.80+683790.09=771966.89萬元

股本合并數=淮鋼特鋼（購買方）股本×購買方參與換股的比例+淮鋼特鋼（購買方）虛擬增發股份數=97029.00× 63.79%+20763.85=82658.65萬元

盈余公積合并數=淮鋼特鋼（購買方）盈余公積×購買方參與換股的比例=6218.68×63.79%=3966.90萬元

未分配利潤合并數=淮鋼特鋼（購買方）未分配利潤×購買方參與換股比例=183829.61×63.79%=117264.91萬元

資本公積合并數=股東權益總額合并數-股本合并數-盈余公積合并數-未分配利潤合并數=672921.86-82658.65-3966.90-117264.91=469031.40萬元

（2）權益性交易法。權益性交易法與反向購買法大體上相同，只在處理合并成本與取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的差額做法不同。因此，權益性交易法下，先用與反向交易法完全相同的方法計算出各項目的合并數。然后，再將上述差額沖減資本公積，資本公積不足沖減的再依次沖減盈余公積和未分配利潤。由于本例中差額只有79306.97萬元，而資本公積沖減前有389724.43萬元，因此不需要在對盈余公積和未分配利潤進行沖減，具體報表如表4所示。

表4 權益性交易法和反向購買法合并報表（單位：萬元）

（四）案例小結本文通過對淮鋼特鋼反向收購高新張銅這個案例的詳細剖析說明：企業有著強烈的動機利用對業務的判定進行盈余管理。上述案例中，通過將被購買方高新張銅判定為不構成業務，淮鋼特鋼避免了確認近7.9億元的商譽，同時也降低了總資產的水平。另外，準則對于權益性交易法的規定極其模糊，在實務中基于理解上的不同，處理方法也不統一，導致權益性交易法某種程度上的濫用。關于反向購買中的合并成本的計算，案例中介紹了兩種處理方法。由于購買方通常是非上市公司，對于股權公允價值難以確定，這給合并成本的計算帶來了困難。

三、反向購買會計處理完善建議

（一）在準則中細化對“業務”的定義現行的會計準則對于業務的界定有許多模糊之處，給企業利用業務進行盈余管理帶來了可乘之機。現行準則對業務判定的兩個標準，一是企業的資產和負債具有投入、加工和產出的能力；一是能給投資者帶來經濟利益流入。這兩個標準不合理之處在于如果反向購買中被購買方沒有投入、加工和產出的能力，或是不能給投資者帶來經濟利益的流入，但是在合并后稍加整合被購買方原有資產又能夠繼續運行和盈利。這種情況下，會計處理是符合準則的要求的，然而實際上看被購買方是能構成業務的。因此，對于業務的定義標準需要進一步細化，從經濟實質出發，分別就不同的情況提出有針對性的判別細則。

（二）統一商譽的計算口徑傳統的企業合并對商譽的確認是符合“部分商譽法”的，即合并報表上的商譽反映的是母公司承擔的商譽，不包括少數股東承擔的部分。在反向購買中確認的商譽混雜了很多其他的成分。首先，反向購買中的商譽除了包含被購買方無形資產的溢價還包含了被購買方“殼資源”的價值。這部分應當從商譽中剝離出來單獨確認。其次，反向購買的商譽可以看作是購買方為使企業形成一個整體而形成的商譽，這其中不僅是購買方的商譽，還有被購買方應承擔的商譽。因此，現行反向購買確認的商譽有虛高的成分，而后續計量中商譽的減值全部沖減了母公司的利潤，這顯然是不合理的。因此，比較恰當的做法是從商譽中剝離“殼資源”價值和被購買方應承擔的商譽。

（三）明確權益性交易會計處理方法在現行準則中對權益性交易的會計處理方法沒有具體的規范，這導致在實務中對權益性交易法和權益結合法極容易混淆，同時也會導致對權益性交易法的濫用。現在比較主流的觀點認為權益性交易法應對被合并方采用公允價值入賬，合并方繼續沿用賬面價值，合并成本與取得的被合并方可辨認凈資產公允價值的差額計入權益。但是計入權益的方法有所不同，有種方法是按照反向購買的方法，將購買方的除資本公積外的權益項目乘以購買方占被購買方的股份比例計算合并報表的權益項目，最后倒擠出資本公積。還有一種方法是將差額依次沖減資本公積、盈余公積、未分配利潤。不同處理方法會使結果產生差異，削弱可比性，也會造成投資者對財務信息理解的偏差。因此，在會計準則中明確規范權益性交易的會計處理方法是最好的解決辦法。

*本文系重慶市2014年高等學校教學改革研究項目“專業與生活相結合的高職會計校內真賬實訓研究”（項目編號：142086）階段性研究成果。

［1］張宇：《借殼上市有關殼資源的會計計量問題探究——以華源股份為例》，《會計與經濟研究》2013年第3期。

（編輯周謙）