我國企業并購的財務問題研究

（遼寧北方實驗室有限公司，遼寧 沈陽 110180）

【摘要】改革開放以來，企業并購就逐漸成為中國經濟的一個重要現象，成為中國企業深化改革、加快發展，提高獲利能力的一個重要途徑。本文在首先介紹了企業并購的定義以及企業并購的意義，總結了國內外企業并購的基本情況，分析了財務問題是企業并購中的核心問題，并對企業并購支付和融資方式的現實選擇和企業并購后財務整合進行了全面分析，以期能夠在企業進行并購財務決策時發揮實際的指導意義，提高企業并購的成功率，為中國企業并購提供理論和現實的指導作用。

【關鍵詞】企業并購；財務問題；研究

1背景與意義

自從中國改革開放，建立社會主義市場經濟體制以來，企業并購就逐漸成為中國經濟的一個重要現象，成為中國企業深化改革、加快發展，提高市場能力的一個重要途徑。目前，日趨成熟的并購環境，使中國的并購市場洋溢出巨大的熱情，各行各業都彌漫著并購的氣息，中國并購市場整體交易規模也達到了新的歷史水平，我們可以深刻地感覺到，一股全球化的力量正在引導和推動中國企業的全球化進程。我國企業界的并購也越來越多，但是如何進行成功的并購，如何在并購時對并購過程進行全面細致的財務分析也一直是困擾企業界的一個難題。因此，有必要通過對企業并購的財務問題研究，希望能夠為規范并購行為，為企業并購的順利進行提供一些借鑒，為并購雙方提供有益的探索及思路。

2企業并購的定義

企業并購，即企業之間的合并與收購行為。企業合并是指兩家或更多的獨立企業合并組成一家公司，常由一家占優勢的公司吸收一家或更多的公司。我國《公司法》規定：公司合并可采取吸收合并和新設合并兩種形式。一個公司吸收其他公司，被吸收的公司解散，稱為吸收合并。兩個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散，稱為新設合并。

3國內外企業并購研究綜述

對于并購動因問題，西方學者進行了廣泛而深入的研究，提出了多種并購動因理論。Kode，Ford，Sutherland認為并購的動因在于協調效應，并提出了評價并購協同效應的模型；K.D.Brouthers等認為，并購動機可以分為經濟動機、個人動機和戰略動機三類。其中，經濟動機包括擴大營銷規模、增加利潤、降低風險、防御競爭對手等子項目9項，個人動機包括增加管理特權等子項目4項，戰略動機包括提高競爭力、追求市場力量等4項。這些研究都為并購的動因的理論發展作出了巨大的貢獻。

國內對于企業并購動因的研究還處于起步階段，還不夠成熟，主要有以下幾種理論：消費虧損理論、破產替代理論、強壯民族工業理論、資源優化配置理論。經濟學家認為我國并購的直接動機有以下幾類情況：完全的政府推動，企業處于被動狀態；獲取資源要素，最重要的是土地資源；企業構筑企業集團，實現擴張的需要，如生產能力的擴張；獲得優惠政策和合理避稅；長遠發展考慮，如規模經濟或范圍經濟，或為了獲取市場機會。經濟學家將我國企業的并購動因歸結為兩類：第一類是并購的一般動因，包括獲取戰略機會，降低經營風險，獲得經驗共享和互補效應，獲得規模效應，降低進入新行業、新市場的障礙；第二類是并購的財務動因，包括避稅因素，籌資因素，投機因素，企業增值因素，財務預期效應因素。這些學者對于中國企業并購動因的研究，將會使更多的企業重視自身的長遠發展，從而推動中國經濟的持久發展。

4企業并購支付和融資方式的現實選擇

當收購企業決定在市場上發動對目標企業的并購戰時，它首先要面對兩個基本問題：一是支付問題；二是融資問題。支付問題是指收購企業應以何種資源獲取目標企業控制權；融資問題是指收購企業應該利用何種金融工具籌集用以實施并購所需的資源。然而這兩方面的問題又是相輔相成的。并購支付方式是由并購企業的融資能力決定的，在選擇支付方式時離不開對融資途徑、融資工具的考慮；而資金的籌措方式及數額也取決于并購方選擇的支付方式。因此，并購支付方式和融資方式問題最終都可歸結為收購企業利用何種金融工具實施并購的問題，其所討論的焦點是一致的：均涉及企業的融資方式。

目前，我國絕大部分上市公司的資產重組內容是股權或資產的兼并收購。并

購的價款支付方式主要有現金支付、資產置換支付、混合支付、承擔債務等4種方式，其中以現金支付方式為主。現金支付方式的最大缺陷是：巨額的現金支付會給收購企業造成巨大的財務壓力。基于對我國關于資本結構研究的部分實證結論和建議，我國企業關于并購財務方式的現實選擇是：中國企業在選擇現金支付方式的同時，應更多地關注債券支付方式或杠桿收購方式，并在適當情況下關注股票支付或交換方式。鑒于資本結構理論在不同假設條件下的適用性和有效性，發展多樣化的財務方式以適應不斷變化的市場環境和制度背景是恰當的。國內企業應依據瞬息萬變的周邊環境和自身財務狀況，相機靈活地選擇多元化的適宜的金融方式；充分利用資本市場提高和擴大企業的競爭能力和生存空間。

5企業并購后財務整合

5.1規范并購企業的法人治理結構，實現集團財務控制

在現代企業制度下，并購方母公司與被并購方子公司的關系是資產紐帶關系，并購方的意志應通過對資金、財務活動的調控從而在被并購方得到完全的體現，以確保投資回報這個終極目標的實現。這就決定了并購方集團公司財務組織的設置模式。對于規模較大的企業集團，可在總部分別設置兩個管理部門，一是主管總部財務的財務管理部門，二是主管對被并購子公司進行投資與權益管理的投資管理部門，這兩個部門各司其職，職責分明。對于規模很大的企業集團，除了前述的兩個部門外，還可以考慮在集團內部設置第三個部門，即信貸管理部，專門從事企業集團內部各成員企業的資金融通。

5.2實行財務負責人委派制

為了移植并購方的管理模式并更好地執行并購方制定的資金財務管理制度，并購方必須向被并購方委派財務負責人，使其負責被并購方的會計核算和財務管理工作，參與被并購方的經營決策。財務負責人委派制實際上是兩權分離的產物，它的最終目的就是維護作為所有者的并購方公司的權益。并購方通過對財務負責人實施嚴格的選拔、任命、付酬、考核和獎懲制度，降低了財務負責人與總經理“合謀”的風險，增強了所有者監督的及時性、有效性。

5.3并購方對被并購方的經營活動實行產權控制

并購方可以通過以下幾個方面對被并購方的經營活動實行產權控制。（1）報告制度。被并購公司在進行決策時，必須事前向母公司報告有關公司資本的運營情況等。（2）信息交流制度。定期召開包括母公司董事、各職能部門、被并購公司及其他子公司總經理參加的擴大干部會議。（3）業績評價考核制度。包括定量指標考核和定性分析，既考核各自的經營指標，也考核他們對母公司的貢獻。（4）生產經營活動一體化。并購方通過生產、銷售、供應等經營環節的控制來保證其產權控制。

5.4實行全面預算和動態監控

在全面預算的基礎上，對財務活動與經營活動實行全過程的動態監控，以全面防范和控制財務風險及經營風險。具體的操作細則如下：（1）加強資金的規劃與控制，避免支付風險。要深入分析資金占用情況，合理確定存貨及應收賬款的規模，盤活流動資產存量，優化流動資金結構。（2）實行應收賬款責任制，控制信用風險。集團對應收賬款實行嚴格的責任制，按照“誰形成，誰負責”的原則，根據不同情況采取不同的辦法促進清欠和加強管理。（3）加強投資項目的內部審核與管理，控制投資風險。企業并購之后，應建立科學的對外投資決策程序，實行重大投資決策的責任制度。（4）加強對經營貿易的監控，防范經營風險。對達成初步意向的貿易業務，則須對其盈利水平、占用資金及期限風險等進行全面預測，并報公司財務負責人及總經理審核。

6結論

企業并購是市場經濟發展的必然要求，是企業資本運營和組織調整的重要方式。企業并購后的整合就是企業對已有的經濟資源進行重新配置，以確保資源得到最理想的運用效果。企業并購活動是一個十分復雜的過程，只有經過客觀、詳盡的財務評估分析，充分考慮并購財務風險，選擇最優的支付和融資方式，做好企業并購的會計處理，并在企業并購后實施有效的財務重整，才能產生積極的財務效應和其他效應，為企業并購取得成功打下堅實的基礎。

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作者簡介：白潔（1982.07-），女，遼寧北方實驗室有限公司，會計，研究方向：企業內部審計、會計并購財務研究。