ST新貴眾生相

路漫漫

又有一批公司被淪為ST，有的是歷史悠久的公司，卻一直在戴帽摘帽之間掙扎；有的是多方尋求轉型無果，逐步陷入更大的虧損；有的卻是上市僅幾年即連續虧損，難有回天之力。

當絕大部分ST公司八仙過海各顯神通摘星摘帽之際，卻有一些公司陸續加入ST行列。

正如摘帽的公司各有各的巧招，這些淪為ST公司的，也各有各的緣由。

ST東?？嗪蚴瓿兄Z

大東海A->ST東海A->PT東海A->ST東海A->*ST東海A->S*ST東海->SST東海->ST東海A->大東海A，從公司股票簡稱可以看出，*ST東海A（000613.SZ）的ST歷史悠久。

因公司2015年度、2016年度連續兩個會計年度經審計的凈利潤為負值，自2017年4月5日起，大東海A的股票簡稱又變更為“*ST東海A”。

公司預計2017年一季度盈利約210萬元至270萬元左右，上年同期盈利144.83萬元。那么，這是2017年要實現盈利摘帽的節奏嗎？畢竟2016年才虧損了266萬元。

自從1999年證監會要求披露扣非凈利潤指標以來，*ST東?？鄢墙洺Ｐ該p益后，從來沒有盈利過。然而公司到底有怎么的秘訣成為股市不倒翁？

公司的歷史也相當悠久，1996年10月和1997年1月，分別發行B股8000萬股和A股1400萬股并上市交易。海南大東海旅游中心集團有限公司持股26.46%，為公司的第一大股東。此后，大股東頻繁易主。到2008年4月，羅牛山股份有限公司確認?？谑称酚邢薰境钟械?000萬股股權系代持，自此，羅牛山股份有限公司（下稱“羅牛山股份”）成為公司的第一大股東。

公司主營主要業務為酒店住宿和餐飲服務。2007年至2016年十年時間里，公司的營業收入在1329萬元至3521萬元之間，毛利率在52.74%至99.96%之間，營業利潤在-905萬元至87萬元，除了2012年盈利87萬元之外，其余九個年度的營業利潤都是虧損。

除了2007年因債務重組實現收益16059萬元而實現13916萬元凈利潤外，其余九年年度凈利潤在-748萬元至250萬元之間。

從2008年至2015年，公司盈虧非常有規律交錯著，2008年、2010年、2012年、2014年分別盈利43萬元、68萬元、213萬元、250萬元，營業外收入是公司盈利的關鍵因素，營業外收入分別為116萬元、375萬元、130萬元、322萬元，而2014年402萬元的投資收益對利潤的貢獻超過營業外收入。2009年、2011年、2013年、2015年分別虧損300萬元、528萬元、220萬元、748萬元，營業外收入分別為37萬元、41萬元、13萬元、166萬元。2016年為7萬元。從其盈虧規律可以看出，盈利年度的營業外收入均在百萬元以上，而虧損年度的營業外收入比較少。2015年營業外收入超過百萬元比較有戲劇性。公司第二大股東潘國平短線交易“大東海B” 所得收益共計人民幣119萬元上交給公司。

2008年，營業外收入主要是債務豁免收入85.74萬元及賠款收入24.12萬元。

2012年11月，公司將持有的海南羅牛山農業科技有限公司31.03%股權協議轉讓給海南羅牛山控股集團有限公司，共獲得收益100萬元，占報告期利潤總額的47.04%。同時，公司還與大股東簽訂《換地權益書轉讓合同》，這一樁關聯交易又獲轉讓收益71.91萬元。

2014年，營業外收入322.03萬元，其中固定資產處置利得312.65萬元，主要系公司以房屋及土地使用權投資設立三亞翔宇公司評估增值所致。

但2016年虧損266萬元，宣告盈虧交錯規律失效。

公司第一大股東羅牛山股份曾在2007年5月承諾：鑒于大東海公司連年虧損，瀕臨退市……將積極尋求重組方在適當時候對大東海公司進行資產重組。

到了2014年2月，相關后續的公告稱，自公司股權分置改革實施以來，通過各方努力，公司避免了退市風險，財務狀況得到了相應的改善。截至目前，尚未找到合適的重組方。同年6月，自大東海公司股東大會審議通過變更該項承諾之日起三年內，羅牛山股份積極尋求重組方對大東海公司進行資產重組。由此，公司于 2017年2月接到第一大股東通知，羅牛山股份正在籌劃履行承諾事項，自 2月15日開市起開始停牌。

這次停牌，是否可以如愿地完成十年前的承諾？

*ST紫學：更名達人并購難扭虧

通過并購重組來實現盈利成了ST公司摘星摘帽的主要手法，但*ST紫學（000526.SZ）并購卻未能實現盈利，反而因連續兩年虧損而加入ST行列。

曾經使用的股票簡稱包括：廈海發A->ST廈海發->廈海發->旭飛實業->好時光->旭飛投資->G旭飛->旭飛投資->銀潤投資->紫光學大。

與其他公司相比，*ST紫學可以稱得上是更名達人，頻發更名的背后是不斷變更的主營業務。

自1993年11月上市交易以來，公司主營業務發生很大變化：1993年至1999年，公司主營業務為海鮮捕撈、采購、加工、水產品進出口貿易等；1999年至2011年，公司以房地產開發、物業管理、物業租賃、文化產業投資等為主營業務；2012年至2015年，公司以設備采購、租賃及物業租賃為主營業務；2016年，公司以教育培訓服務為主營業務。

1992年至2015年，營業收入低于1000萬元的有八個年度，營業收入超過5000萬元只有三個年度。業績最好的2001年實現凈利潤1530萬元，虧損最多的是2008年，虧損3070萬元。其余年度虧損盈利均在數百萬及數十萬元之間。賺得不多，虧得也不多，立足資本市場足矣。

2015年4月，公司原控股股東浙江臺州椰林灣投資策劃有限公司（下稱“椰林灣公司”）與西藏紫光卓遠股權投資有限公司（下稱“紫光卓遠”）簽署了股份轉讓協議，椰林灣公司將其持有的1500萬股公司股票轉讓給紫光卓遠，占公司總股本的15.59%。2016年1月25日全部完成過戶登記手續。

紫光卓遠及一致行動人北京紫光通信科技集團有限公司（下稱“紫光通信”）、紫光集團有限公司累計持有公司總股本22.49%的股權，紫光卓遠成為公司控股股東，實際控制人由廖春榮變更為清華控股有限公司，教育部成為公司最終實際控制人。

在資本市場打了23年“醬油”的*ST紫學迎來難得的高光時刻，一下子籠罩在“清華系”的光環中。

要知道，過去十年，*ST紫學多次轉型未果。

直到2015年4月，清華系入主，同年8月11日，公司發布公告稱，擬以19.13元/股的價格向紫光育才、長城嘉信、銀潤投資首期1號員工持股計劃等10名特定對象定增募資55億元，其中23億元用于收購學大教育，17.6億元設立國際教育學校投資服務公司，剩余14.4億元用于在線教育平臺建設。

2016年6月，學大教育宣布完成私有化，成為上市公司的子公司。

而公司則在2016年2月與控股股東紫光卓遠簽署《借款合同》。合同借款金額為不超過3.7億美元等額人民幣，期限12個月，借款利率4.35%/年。公司實際向紫光卓遠借款（本金）共計 23.50億元人民幣。

不過，公司并沒有因本次重組而盈利，反而創下公司最大的虧損記錄。

2016年6月完成對學大教育集團和學大信息的合并，公司的主營業務轉型為教育服務業。2016年，實現營業收入13.07億元，同比增長5113.78%。但是由于公司在報告期內發生并確認了重大資產重組暨非公開發行股票事項的相關中介機構費用，且計提了向控股股東借款而產生的利息支出，導致報告期內實現歸屬于母公司的凈利潤為-9868.32萬元，較上年同比減少8512.07萬元，降幅為627.62%。

2016年年報顯示，2016年度，學大教育各項業務開展順利，全年營業收入突破了25.56億元，實現歸屬于母公司凈利潤7860.97萬元，用戶續費率、留存率等教學相關的經營指標也明顯提升。但受到行業周期因素影響，自合并日至報告期末，其凈利潤為-2191.90萬元。

從季度經營情況來看，上市公司并沒有因為并購而盈利，反而虧損越來越大，第一季度虧損60.96萬元，第二季度虧損1041.59萬元，第三季度虧損2307.37萬元，第四季度虧損7012.33萬元。2016年6月已經完成了重組，相關重組費用在第一季度、第二季度應該已經入賬，借款利息在第三季度應該與第四季度相差不大，但為什么季度業績持續惡化？雖然重組費用及利息費用是上市公司虧損的主要原因，但學大教育奇異的業績波動也是重要原因。

學大教育創立于2001年9月，以提供培訓服務為主。2010年11月，在紐約股票交易所（NYSE）上市交易。業績比較糟糕。2014年度、2015年度及2016年1-3月份，學大教育的營業收入分別為21.62億元、22.83億元及6.37億元，毛利率分別為 28.68%、29.24%和29.30%，凈利潤分別為-6288.47萬元、-2749.50萬元、1704.97萬元。不過，在本次重組中，評估增值驚人。

2016年6月，上市公司對學大教育的財務并表，合并以來，學大教育全年營業收入25.56億元、凈利潤7860.97萬元，那么在合并前的1-5月，學大教育營業收入12.85億元、凈利潤10052.87萬元。2014年、2015年虧損，2016年1-5月居然暴賺過億元，而被上市公司收購后，又驚人虧損。上市公司將學大教育合并后的虧損歸因為“受到行業周期因素影響”，這樣的說法太過勉強。

2016年12月9日，公司發布公告稱，決定終止本次非公開發行股票事項。定增終止，參與各方全身而退，但上市公司已經騎虎難下。2016年年末，負債總額高達33.97億元，同比暴增32.05億元，資產負債率98.70%，而2015年年末為57.02%。單單利息支出就已經高達上億元。

并購虧損累累的看似前景美好的公司而背負數十億負債的*ST紫學何去何從？

德力股份追趕ST末班車

德力股份（002571.SZ）主營日用玻璃器皿研發、生產和銷售，2011年4月在中小板上市，IPO募集資金6.34億元，2013年8月定向增發募集資金5.36億元。

2011年至2013年，其營業收入分別同比增長11.17%、25.51%、34.11%，凈利潤增幅分別為-6.74%、74.82%、-14.22%。此后，2014年至2015年，營業收入開始負增長，凈利潤也大幅下滑。2014年盈利960萬元，2015年虧損6269萬元。2016年是德力股份千方百計保盈利的一年。只有2016年實現盈利，公司才能避免連續兩年虧損，才能避免上市以來的首次ST。

據公司2月15日披露的《2016年度業績快報》，2016年公司預計實現營業收入8.73億元，較上年同期增加1.79%；實現營業利潤2108.83萬元，較上年同期增加130.84%；實現利潤總額2852.48萬元，較上年同期增加145.25%%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤499.09萬元，較上年同期增加107.96%。

但盈利的希望在4月24日年報公告前突然破滅了。4月19日，公司發布《2016年度業績快報修正公告》，根據公司年報審計會計師事務所的初步審計結果，預計實現營業總收入8.72億元，實現營業利潤-5517.53萬元，實現利潤總額-4773.88萬元，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤-6130.99萬元。

公司洋洋灑灑列舉了九大業績修正原因，但扭虧為盈的原因與虧損的原因存在不少自相矛盾的地方。如盈利的原因：“據對未來市場形勢變化的判斷，公司加大了應收賬款的回款力度，本期公司計提的應收賬款壞賬準備較上年同期有所減少?！碧潛p的原因：“公司原財務主辦會計在年報編制期間休產假，因公司銷售客戶數量達數千家且應收賬款余額較大，臨時經辦會計對公司銷售客戶的應收賬款的賬齡年限劃分時出現差錯，造成應收賬款壞賬準備的計提出現偏差。在復核的過程中，相關人員未能及時發現以上差錯，直到年報審計過程中才得以發現并補計提應收賬款壞賬準備。經與年審會計師溝通，決定將公司當期營業利潤調減2327.99萬元?！?/p>

一般的財務系統都可以對往來款的賬齡自動進行精準劃分，何須臨時經辦會計對數千家客戶的往來款劃分賬齡？更不應該“在復核的過程中，相關人員未能及時發現以上差錯，直到年報審計過程中才得以發現并補計提應收賬款壞賬準備”。2014年、2015年，應收賬款計提壞賬準備分別為1260.83萬元、2100.66萬元，2016年上半年，應收賬款計提壞賬準備1331.82萬元，比上年同期增加409.64萬元。少計提的壞賬準備超過2014年、2015年計提壞賬準備的總額，并且2016年上半年的壞賬準備還在大幅增加，少提壞賬準備占2016年6月末應收賬款余額的比例高達7%，如此明顯的錯誤，為何發現不了？

人為精心劃分賬齡的目的，很可能是為了少計提壞賬準備，從而虛增利潤2327.99萬元。在盈利預測時，德力股份把調節利潤的手段解釋為“加大了應收賬款的回款力度”。

2016年三季度，德力股份的業績已經在持續下滑了。當年1-9月，營業利潤及凈利潤分別為-4431萬元、-4347萬元，分別下降1414.84%、1237.25%。

公司預計2016年盈利的理由是，“公司主要材料如包裝、煤炭、純堿等價格的價格在2016年度上漲明顯，公司通過產能及產品結構的調整，緩解了部分成本波動的壓力，公司日用玻璃器皿主業虧損得以收窄。”但這一說詞在接下來的第一季度業績預告中被自我否定了。

一季度業績預告顯示，2017年1-3月，歸屬于上市公司股東的凈利潤-2200萬元至-1600萬元。

聯系起來看，在2015年虧損6269萬元、2016年前三季度的經營情況繼續惡化及2017年第一季度持續惡化的情況下，德力股份預計2016年扭虧盈利的動機不言而喻。

聲明：本文僅代表作者個人觀點；作者聲明：本人不持有文中所提及的股票