會計舞弊博弈行為分析及其監管機制

高 智 林

(1.安徽師范大學皖江學院，安徽蕪湖241008；2.東北財經大學會計學院，遼寧大連116025)

會計舞弊博弈行為分析及其監管機制

高 智 林1,2

(1.安徽師范大學皖江學院，安徽蕪湖241008；2.東北財經大學會計學院，遼寧大連116025)

監管制度本身可以有效約束上市公司會計舞弊行為。政府監管機構與行為人之間的動態博弈模型說明：若政府監管機構不監管，則行為人就傾向于會計舞弊；而在政府監管機構監管情況下，若政府監管機構進行監管的期望凈收益大于零，則政府監管機構就會監管，反之，則相反；若行為人進行舞弊的期望凈收益大于零，則行為人就會進行會計舞弊；反之，則相反。提出會計舞弊行為控制策略與監管機制如下：掌握會計舞弊的手段和監管會計舞弊的程序和技術；建立健全政府監管會計舞弊監管體系；加大對會計舞弊行為人的舉報和懲處力度；重構具有中國特色的企業內部控制體系；推進監管機構常態化的行政問責機制。

會計舞弊；信息披露；政府監管；博弈模型；成本——效益模型

一、引言

近年來，豐樂種業、勝景山河、東方電子、綠大地、萬福生科、欣泰電氣、方正集團等中國上市公司會計舞弊案件頻發，呈現作案手段越來越隱蔽，涉案金額越來越高，波及范圍越來越廣等特點，嚴重打擊了資本市場投資者特別是中小投資者的積極性，破壞了資本市場的正常秩序和投資者信心。上市公司會計舞弊監管是一個世界性難題，如何預防和控制上市公司會計舞弊成為各國財經實務界、學術理論界和政府監管機構共同關心的重要課題。

根據Chen et al.(2011)[1]9-27的研究，本文認為會計舞弊(Accounting Fraud)主要分為以下幾種類型：(1)有關會計信息披露方面的會計舞弊(Fraud-Disclose)。如虛假陳述、重大遺漏、誤導性陳述、不正當披露、虛增資產和利潤、欺詐上市等；(2)有關企業資金占用方面的會計舞弊(Fraud-Capital)。如出資違規、私自改變資金用途、違規對外擔保、大股東“掏空”資產等；(3)有關市場交易方面的會計舞弊(Fraud-Market)。如內幕交易、關聯交易、操縱股市、違規買賣證券等；(4)其他類型的會計舞弊(Fraud-Other)。

2008年金融危機以后，為了抑制會計舞弊的發生，世界各國監管機構加大了監管力度，加強了對會計信息披露的相關規定。如巴塞爾委員會作為全球范圍內的銀行監管機構，一直以來在完善銀行信息披露的相關規定，確立了銀行監管的“三大支柱”，其中，會計信息披露是市場約束的重要手段。近年來，政府監管機構也將目光轉向重點關注上市公司的內部控制、信息披露準確性、業績真實性、會計處理的合規性、中介機構執業質量、企業持續經營等方面。

上市公司的會計信息披露會受到正式制度和非正式制度等諸多因素影響。正式制度是指書面的法律、法規的制定和執行。毛洪濤(2008)[2]86-87研究認為，正式制度對我國上市公司會計信息披露起到決定性的監管作用。非正式制度是指一個國家、一個地區、一個企業長期積累下來的文化習俗、意識形態、輿論關系等。由于我國環境會計起步較晚，相應的法律法規、監管制度還不健全，非正式制度同樣會影響到會計信息披露的有效執行。會計監管是否有效直接影響會計舞弊發生的程度，高質量的會計信息披露會阻止會計舞弊的發生，對整個資本市場可持續健康發展至關重要。

本文的潛在價值在于：(1)首次從博弈論視角，探討了政府監管機構與行為人會計舞弊的動態博弈模型，拓展了會計舞弊與政府監管行為及后果研究。(2)將政府機構監管、會計舞弊放在同一個研究框架內，豐富了我國政府機構監管與行為人會計舞弊互動的研究內容，為監管機構信息披露政策的制定與監管機構監管制度的制定等提供了相關證據。

二、理論基礎與理論分析

(一)會計舞弊的動機

美國注冊舞弊審查師協會(Association of Certified Fraud Examiners, ACFE)發布的《2015年職務舞弊與濫用國別報告》中指出，銀行業、金融保險業、工業制造、政府機構及公共管理部門等領域最容易發生舞弊行為，其中，資產侵占是最常見的舞弊手段，行業組織的內部舉報是最初發現舞弊的途徑。而根據美國注冊會計師協會(American Institute of Certified Public Accountants , AICPA)的調查，分別有25%、28%和19%的受訪者認為投資實體、房地產業和信貸機構是最容易出現會計舞弊的商業領域，其中，粉飾財務報表是最主要、最常見的舞弊手段。

諾貝爾經濟學獎獲得者加里·S·貝克爾(Gary Stanley Becker)曾認為，追求效用最大化是每個行為人從事各種活動的唯一目的。葉陳剛(2004)[3]54-69曾指出，權錢交易是會計舞弊叢生的社會根源，腐敗以及尋租是會計舞弊滋生的內在動因，不公正經濟*葉陳剛在《商業倫理與會計職業道德》一書中，將全世界范圍內的不公正經濟概括為權力經濟、人情經濟、地方保護主義經濟、短期經濟、賄賂經濟等五種。是會計舞弊產生的直接條件。企業不同產權(Property right)歸屬決定了管理者進行會計舞弊的動機也有所不同。國有企業會計舞弊的主要動機有：(1)為了評價考核企業業績而粉飾財務報表；(2)為了獲取企業商業信用和銀行信貸支持粉飾財務報表；(3)為了維持企業管理職位而粉飾財務報表；(4)為了隱瞞企業不良違規違法記錄而粉飾財務報表；(5)為了減少企業稅收和納稅支出而粉飾財務報表；(6)為了推卸受托責任而粉飾財務報表；(7)為了某種政治目的和意圖而粉飾財務報表。

上市公司進行會計舞弊的動機可以歸納為以下幾方面：(1)為了在證券市場上發行股票符合中國證監會的相關規定；(2)為了公司配股前三年凈資產收益率符合證監會的基本要求；(3)為了避免中國證監會處罰實現盈利預測、防止股票被證監會“ST”警示、停牌或退市；(4)為了在證券市場上與主力機構暗箱操作、炒作股票，公司出具虛假財務信息，券商托市。

(二)會計舞弊影響因素

通過梳理以往文獻，總結出會計舞弊的影響因素及會計舞弊產生帶來的經濟后果。

1.在影響會計舞弊的因素方面，Dechow et al.(1996)[4]1-36研究發現，管理者的自利行為是產生會計舞弊的重要因素。Erickson et al.(2006)[5]113-143研究檢驗了上市公司CEO股權激勵與會計舞弊之間的關系，認為管理層持股會影響會計舞弊發生，提高會計舞弊的概率。Burns and Kedia(2006)[6]35-67也發現，上市公司CEO對股價越敏感，發生會計舞弊的可能性越大。

2.在發現會計舞弊的信號和途徑方面，Miller(2006)[7]1001-1033研究了新聞媒體對于發現會計舞弊的監管作用，研究發現當涉嫌舞弊的上市公司規模更大，涉及人數更多時，媒體界更可能報道企業的舞弊行為。Dyck et al.(2010)[8]2213-2253研究了發現會計舞弊的不同機制，發現會計舞弊的發現更多依賴于企業員工、新聞媒體以及行業內監管機構等非傳統的市場參與者。

3.也有西方學者研究發現宗教信仰在某種程度上會影響著會計舞弊行為的產生。Riahi-Belkaoui(2004)[9]493-502通過對比研究24個不同國家和地區的宗教信仰與會計行為的關系后，發現宗教信仰程度越高，會計信息透明度就越高。Dyreng et al.(2010)研究也發現上市公司CEO宗教信仰程度與會計舞弊的可能性成反比，宗教信仰程度越高，會計舞弊的可能性就越低。

另外，還有文獻關注公司治理對于會計舞弊的影響，根據ACFE一項調查，36%的受訪者認為內控制度的缺失是產生舞弊最重要的原因。Dechow et al.(1996)[4]1-36研究發現當上市公司高管職務不能同時兼任，當董事長兼任總經理時，舞弊發生的可能性就很大。陳漢文等(2003)認為美國會計舞弊事件發生的根源在于制度。李明輝、曲曉輝(2003)認為公司治理水平高低影響到會計舞弊行為，公司治理結構不完善是導致上市公司出具虛假財務報告的主要原因。Farber(2005)[11]539也實證檢驗證明上市公司的治理水平越低，發生會計舞弊的可能性就越大。擁有高比例的外部董事可以降低公司舞弊的概率(Agrawal and Chadha，2005)。國際“四大”注冊會計師事務所進行的高質量審計會降低企業的舞弊概率(Lennox and Pittman，2010)。此外，方紅星，金玉娜(2011)、劉啟亮(2013)研究也發現良好的內部控制和公司治理水平可以降低企業違規、舞弊的概率[12]57-73。

(三)會計舞弊的監管機制

在會計舞弊監管機制方面，美國注冊會計師協會(AICPA)曾調查研究指出，大多數企業通過嚴格聘用員工，劃分職責范圍、建立內部控制制度以及采用計算機輔助監管等措施來防范舞弊風險。Jensen and Meckling(1976)認為，進行管理者薪酬激勵是有效解決代理問題的重要機制之一。但是Bebchuk et al.(2002)研究發現，管理者薪酬激勵本身存在代理問題，會誘導管理者自利行為的發生。Burns and Bromiley(2006)、Harris and Bromiley(2007)、Efendi et al.(2007)以及洪葒等(2012)[13]84-90都認為，管理者薪酬激勵顯著提高了上市公司發生會計舞弊的概率。

Chen et al.(2011)[1]9-27采用倒推法即依據舞弊的經濟后果來推斷舞弊的嚴重性，如果上市公司只是被政府監管機構“譴責”，而沒有遭到罰款、警告、批評、行政處罰，則舞弊不嚴重；反之，則舞弊行為嚴重。Fan et al.(2013)[14]1253-1278認為，國有企業CEO大多由政府部門指定，政府和管理層之間的復雜政治網絡，降低了會計信息的契約功能。Piotroski and Wong,(2011)[15]指出政府的干預會影響會計信息，降低企業對高質量會計信息的供給與需求。

也有學者提出從完善會計信息披露方面來加強會計舞弊監管，會計舞弊監管圍繞著會計信息披露監管而展開。毛洪濤(2008)[2]86-87提出要加強和完善我國證券法律、法規，讓其真正監管到會計信息的披露。王建明(2008)研究發現外部壓力(來自于公眾、客戶、社區、媒體)促使上市公司更多地披露會計信息，外部壓力大小對信息披露水平有顯著影響。蔡傳里(2010)[16]18-20認為，會計信息披露的強制制度有利于提高會計信息披露透明度。沈洪濤等(2012)[17]72-78認為新聞媒體報道的傾向性能促進上市公司會計信息披露水平。周守華(2014)[18]3-4提出要完善政策監督，國家政策在會計信息披露中起到至關重要的作用。翟勝寶(2015)[19]57-63實證研究發現，媒體可以有效監督上市公司高管職務腐敗。

此外，會計文化從某種程度上說是一種“柔性制度”，也是一種非正式制度，在特定的經濟社會環境下，消極文化可能縱容會計舞弊。Albrecht，Wems和Williams (1995)認為，營造一個健康和諧的社會文化環境，可以有效地降低會計舞弊行為產生的機會，進而抑制舞弊行為發生。Hope(2003)認為文化因素是影響企業會計信息披露水平的重要變量。劉駿(2005)[20]56-60通過辨析不同的會計文化，認為文化會影響會計規則制定者的行為，從而影響會計信息質量。張玉明等(2015)[21]20-25研究也認為良好的會計價值觀、行為觀、道德觀有利于提高會計信息質量，有利于促進企業績效提高和成長。

三、政府監管機構與會計舞弊行為人之間的博弈模型

(一)博弈模型的基本假設

建立政府監管與會計舞弊行為人之間博弈模型[22]5-18[23]25-41需要設定下列五個假設。

假設1：博弈中的參加者假設。博弈中的參加者即博弈方(Players)，是指博弈中獨立進行決策和承擔結果的個人或組織。會計舞弊行為不只是個人行為，而是集體行為，是一群個人組成的利益集團重復博弈的結果和表現，會計舞弊行為的法律主體應該是單位負責人。在本文博弈模型中，博弈方具體是指政府監管機構和企業會計舞弊行為人(簡稱監管機構和行為人，下同)，其中，政府監管機構是指國家和地方各級財政、證券、稅務等會計審計機構行政管理者群體；行為人是指行政事業單位、企業、組織、個人從事財務會計工作的人員或管理者，監管機構和企業會計舞弊行為人都是理性的經濟人，他們在行為決策中均追求自身效用*廣義的效用指進行決策方案選擇時，既包括工資、獎金、津貼等可以用貨幣表示的效用，又包括社會聲譽、地位、被他人尊重等非貨幣效用。此處的效用指可以用貨幣表示的部分。的最大化。

假設2：博弈中的策略集假設。博弈中的策略集(Strategy set)是指各博弈方各自可選擇的全部策略或行動方案的集合。在本文的博弈模型中，政府監管機構與會計舞弊行為人之間的博弈分析主要是基于政府監管機構和行為人在經濟運行活動中，政府監管機構選擇策略時，行為人為了取得最佳結果而采取何種策略和方法。假設政府監管機構與行為人之間是一種是否監管和是否舞弊的博弈關系，這樣，可供政府監管機構選擇的策略集是(監管，不監管)；可供行為人選擇的策略集則是：舞弊，不舞弊。

假設3：博弈中的行動次序假設。博弈中的行動次序(Order of play)指的是博弈各方選擇各自行為發生的先后順序。假設政府監管機構是先行動者，會計舞弊行為人是后行動者，即政府監管機構做出監管或不監管的行為后，行為人再做出舞弊或不舞弊的行為選擇。

假設4：博弈中的信息假設。博弈中的信息(Information)指的是參與人有關博弈的知識。假定博弈方對彼此的行為策略選擇有著充分掌握，對博弈方對應的得益(報酬)有清楚的了解。由于各博弈方的行為選擇有限，對之前的博弈過程和結果都十分了解，因而該博弈屬于有限完全信息(Complete information)下的動態博弈。

假設5：博弈中的得益假設。博弈中的得益(Payoff)是指參與人得到的期望效用水平，對應于各博弈方的每一組可能的策略選擇，都有一個表示該策略組合下各博弈方所得或所失。本文的博弈模型中，政府監管機構和會計舞弊行為人的得益是指他們各自的凈收益，即收益減去成本的差額，可以為正值，也可以為負值，每個行為人的基本行為動機基本一致，均是追求自身效用最大化。

(二)會計舞弊行為的成本——效益模型

目前，利潤最大化是不少企業追求的財務目標之一。于是，上市公司不擇手段地追求利潤最大化也就成為會計舞弊行為發生的直接動因，因此，根據會計舞弊的利益驅動，可以采用“成本-效益”模型(Cost-benefit model)進行計量。

1．會計舞弊行為的成本函數表示為：

上式中，C為會計舞弊行為人舞弊行為發生的總成本，主要包括交易成本BC(Business cost)和心理成本PC(Phychological cost)，其中，交易成本由人力成本h，物力成本m，財力成本f等構成，心理成本由機會主義會計舞弊行為被監管機構懲罰或被社會媒體曝光的概率α、會計舞弊行為發生的次數n及處罰程度d等因素所決定。

2．會計舞弊行為的收入函數可以表示為：

上式中，R表示會計舞弊行為的總收入，MR(Material revenue)表示物質收入，SR(Spiritual revenue)表示精神收入。

3．會計舞弊“成本-效益”計量模型：

上式中，E表示會計舞弊行為產生的總效益，P表示會計舞弊行為產生的利潤。

根據上述得益假設和成本效益函數分析得知，不同的行為人對于成本和效益的主觀評價不同，不同情況下博弈方的得益也有所不同。

第一，監管機構不進行監管、行為人不舞弊的情況下，行為人的得益為其獲取的正常效用E；監管機構的得益為其獲取的正常效用U。

第二，監管機構不進行監管、行為人舞弊的情況下，行為人的得益為E+△E，其中△E為行為人從會計舞弊行為中獲取的超額收益(△E>0)；監管機構的得益為U-△U，其中△U為監管機構因不進行會計舞弊監管而帶來的損失。

第三，監管機構進行監管、行為人舞弊的情況下，行為人的得益為E+△E-C1-α×R1，監管機構的得益為U-△U-C2+β×R2。

其中，C1為會計舞弊行為人舞弊行為發生的成本，C2為監管機構進行會計舞弊監管所支付的成本(包括貨幣支出及時間、精力的耗費)，R1為行為人會計舞弊行為因被監管機構懲罰或被社會媒體曝光而受到的損失，R2為監管機構監管成功后所得到的收益，α為會計舞弊行為被監管機構懲罰或被社會媒體曝光的概率，β為會計舞弊監管成功后所得到收益的概率。

根據以上假設，便可得到如圖1所示的博弈樹模型。

圖1 政府監管機構與行為人的會計舞弊博弈模型

(三)博弈模型分析

在上述假設和得益分析下，行為人會計舞弊的根本原因是獲得超額收益，現用逆推歸納法對監管機構與行為人之間是否監管和是否舞弊的博弈關系進行分析，得出監管機構與行為人之間博弈的納什均衡(Nash equilibrium)解。

第一種情形：若U-△U>U-△U-C2+β×R2

即監管機構選擇不進行會計舞弊監管的得益超過選擇監管的期望得益，此時監管機構的最佳選擇必然是不進行會計舞弊監管；由于信息是對稱的，行為人能夠確定監管機構的選擇是不監管，這樣，行為人就會在E與E+△E之間做出比較和選擇，由于E+△E>E，行為人的最佳選擇必然是進行會計舞弊，在這種情況下，監管機構與行為人之間博弈的納什均衡(非合作均衡)解為：不監管，舞弊。

第二種情形：若U-△U

即監管機構選擇不進行會計舞弊監管的得益小于選擇監管的期望得益，此時監管機構的最佳選擇必然是進行會計舞弊監管；由于信息是對稱的，行為人能夠確定監管機構的選擇是監管，這樣，行為人就會在E與E+△E-C1-α×R1之間做出比較和選擇。

第一，若E+△E-C1-α×R1△E-C1/R1，亦即行為人從舞弊行為中獲得的期望凈收益小于零，在這種情況下，行為人則會選擇不進行會計舞弊，監管機構與行為人之間博弈的納什均衡(非合作均衡)解為：監管，不舞弊。

第二，若E+△E-C1-α×R1>E，即△E-C1-α×R1>0=α<△E-C1/R1，亦即行為人從會計舞弊行為中獲得的期望凈收益大于零，即使監管機構舞弊，行為人的行為選擇也仍然是進行會計舞弊，在這種情況下，監管機構與行為人之間博弈的納什均衡(非合作均衡)解為：監管，舞弊。

(四)博弈分析結論

根據上述博弈模型分析，得到以下結論：監管機構和行為人的行為是在對成本和收益做出權衡后理性選擇的結果。

一是行為人是否選擇進行會計舞弊行為不僅與監管機構監管與否的選擇有關，而且與其從該行為選擇中所獲取的期望凈收益有關：若監管機構不監管，則行為人必然進行會計舞弊；而在監管機構監管的情況下，若行為人會計舞弊的期望凈收益(△E- C1-α×R1)大于零，則行為人就會進行會計舞弊，反之，則不舞弊；可見，行為人是否進行會計舞弊與其從該行為中獲得的超額收益(△E)、舞弊行為發生的成本(C1)、該行為被處罰或曝光的概率(α)及處罰額度(R1)有關：超額收益(△E)越低、處罰或曝光的概率(α)及處罰額度(R1)越大，行為人從事會計舞弊行為活動的積極性就會降低；反之，則相反。

二是監管機構是否選擇監管與該行為為監管機構帶來的期望凈收益(-C2+β×R2)有關，若監管機構監管帶來的期望凈收益(-C2+β×R2)大于零，則監管機構就會選擇監管；反之，若監管機構監管帶來的期望凈收益(-C2+β×R2)小于零，監管機構就會選擇不監管?？梢?，監管機構監管成本(C2)、監管機構監管成功的概率(β)及罰款收益(R2)等因素有關：監管成本(C2)越低、監管成功的概率(β)越大及監管收益(R2)越大，監管機構就越會進行監管；反之，則相反。

四、構建會計舞弊行為的控制策略與監管機制

通過以上對會計行為人會計舞弊與監管機構的博弈分析，我們得出預測博弈的均衡結果(Equilibrium outcome)，即給定每個行為個體都是理性的(Rational)，每個行為個體對其他參與人的特征(包括戰略空間、支付函數等)有完全的了解。因此，在行為決策中，只有先了解和掌握對方的思想，才能做出合理的策略行為。

盡管行為人具有會計舞弊的機會主義行為傾向，但在滿足一定監管與約束條件時，監管機構與行為人之間的博弈會達到一種較優的均衡解，說明了政府監管機構的組織、協調和制約是非常必要的，這也可以說明政府機構為什么存在的根本原因。利益驅使是社會主義市場經濟的直接體現，在缺乏具體條件的約束下，行為人容易發生不道德的行為。因此，上市公司的一切行為需要監管機構從制度和法律層面上進行控制與監管。本文從監管機構角度提出以下會計舞弊行為控制策略與監管機制。

(一)掌握會計舞弊的手段和監管會計舞弊的程序及技術

1.掌握會計舞弊的手段，厘清會計舞弊主要類型。掌握有關信息披露方面的會計舞弊，有關企業資金占用方面的會計舞弊，有關市場交易方面的會計舞弊的主要手段。在上述會計舞弊類型中，有關信息披露方面的會計舞弊占主要部分，有關市場交易方面的會計舞弊占比最小。發現會計舞弊的有效手段主要有內部審計、內部舉報和管理層審查，充分依靠上市公司內部員工舉報的強大功能。

2.熟悉了解上市公司會計舞弊的主要特點和跡象。通過梳理我國證券市場2011—2016年行政處罰公告，發現上市公司會計舞弊呈現以下特點：盈余品質逐漸惡化，財務數據出現“異常波動”，股票市場交易不活躍，再融資比例較高，股權集中度較低以及會計舞弊行為易發于股市下行周期。我國證券市場2011—2016年行政處罰公告次數見表1。

表1 我國證券市場2011—2016年行政處罰公告次數統計表*統計表根據2011-2016年中國證監會(http://www.carc.gov.cn)網站正式發布的公告《中國證券監督管理委員會行政處罰決定書》整理匯總得到。

3.掌握監管會計舞弊的程序和技術。適當的程序、技術和技能，必須用來進行有效的會計舞弊檢查或調查。注冊會計師和審計師負責檢測和阻止會計舞弊的會計系統的弱點評估，監測企業內部控制設計，確定組織會計舞弊風險的程度，不尋常的趨勢解釋財務數據，并跟蹤會計舞弊的指標。

4.掌握會計舞弊審計(Fraud auditing)的方法和程序。會計舞弊審計主要是以發現會計舞弊行為為目的，關注和識別企業會計舞弊的風險因素和信號，從源頭上防范和控制會計舞弊。加強會計舞弊審計，執行會計舞弊審計詢問程序，對企業管理層、審計機構、內部審計人員等執行詢問，實地調查和利用專家工作的力量，針對管理層是否逾越內部控制行為執行專門程序，出具最終的會計舞弊審計意見，是完善內部控制還是起訴會計舞弊行為者[24]60-72。

(二)建立健全政府監管會計舞弊監管體系

1.建立健全會計舞弊監管法律體系。與美國、英國、加拿大等西方國家比，我國會計舞弊監管體系尚不完善，法律法規的系統性和完整性較差，多散見于《公司法》《證券法》《會計法》等法律之中，且有關條款過于籠統、監管盲區過多，對現實中的會計舞弊行為約束力較弱。因此，應進一步完善我國現有會計舞弊監管法律法規體系，特別要完善上市公司高管、總會計師和財務經理的倫理準則體系。

2.構建會計信息質量披露監管體系。會計信息本質上屬于一種特殊商品，上市公司對外公告的會計信息傳遞著企業經營管理的積極信號，會計信息真實可靠、披露充分及時是會計工作的生命，建立會計信息披露公開透明、資本市場公平有效是所有證券市場參與者和監管者共同的目標。根據上述對會計舞弊類型的分類，不同的會計舞弊類型往往與信息披露相關聯，比如，管理層或會計舞弊行為人通過對信息披露或會計盈余管理來達到操縱股市，從而獲取股價波動的收益。基于會計信息質量的會計舞弊行為監管指標體系見表2。

3.積極借助新聞媒體等力量監管的作用。在會計舞弊監管問題上，行為人站在“暗處”，監管機構站在“明處”，往往處于不利地位，因此，應充分調動社會力量進行監督，借助新聞媒體所具有的監督迅速、影響廣泛等優勢，發揮新聞媒體監督會計舞弊的職能，加大曝光力度，提高上市公司投資者特別是中小投資者共同參與監管的積極性，提高會計舞弊監管的效率和效果。同時，鼓勵并重獎企業、公民舉報，保護舉報者利益。

(三)加大對會計舞弊行為人的舉報和懲處力度

1.壓縮行為人會計舞弊機會主義行為作祟的空間。由上述博弈模型分析得知，監管機構與行為人之間存在著一種納什均衡(非合作均衡)。根據委托代理理論，由于代理成本的存在，上市公司管理者會存在機會主義行為，從而會加大從事會計舞弊活動的概率。因此，必須最大限度地壓縮管理者機會主義行為作祟空間，充分依靠廣大人民群眾，建立和完善群眾舉報制度和激勵機制，對于舉報屬實者應給予重獎并給予保密，使會計舞弊行為人處于群眾監督之下，不敢輕舉妄動。

表2 基于會計信息質量的會計舞弊行為監管指標體系

2.加大對會計舞弊行為人懲處力度。一般來講，行為人是否進行會計舞弊要受到懲處的力度、查處的概率以及舞弊收益的影響。在懲處方面，可借鑒美國、英國、加拿大等發達國家經驗，建立市場經濟新秩序，降低上市公司決策層的“含金量”，提高上市公司會計舞弊成本特別是提高會計舞弊的失信成本，提高對會計舞弊事件責任企業和相關責任人的懲罰程度，嚴格執行相關法律法規，一旦查出企業會計舞弊，行為人要受到嚴厲的法律制裁、巨額罰款。上市公司情節特別嚴重的立即執行強制退市。

3.建立健全全國聯網的企業信用管理制度。證券市場上上市公司紛紛實行會計舞弊的深層次原因很大程度上在于企業信用缺失而引發的對不法行為人約束的軟化，因此，需要建立全國統一聯網的企業以及居民個人信用信息系統。企業信用制度建設是一項系統工程，當前僅靠政府監管機構的監管遠遠不夠，需要市場環境、文化環境、法律環境等外部環境的配合和支持，唯有全社會重視信用文化建設，建立健全企業信用管理制度和長效機制才能最大限度壓縮行為人的機會主義行為空間，保障證券市場健康發展。

(四)重構具有中國特色的公司治理與內部控制體系

1.完善上市公司治理結構，健全會計監管體制。研究表明，良好的公司治理機制可以有效抑制代理問題帶來的不良后果，降低企業會計舞弊的概率。建立內部牽制與報告控制為主的內部控制規范體系，健全以控制環境、控制活動、風險評估以及監控為基本要素的內部控制框架體系，利用內部控制信息化的技術和手段，形成內部控制有效信息。同時，充分發揮獨立董事和監事會的監督作用，賦予審計部門充分獨立性，加強對涉案簽字的注冊會計師等社會中介機構監管，規范注冊會計師執業準則體系，擴大其監督權力。

2.有序推進上市公司內部控制激勵與約束機制。有效的激勵制度使行為人創造不斷的新思路，創造出更多的社會經濟效益；合理的約束可以有效地使人力資本產能處于最低水平的契約水平上，滿足企業內部控制需求。上市公司內部控制質量的提升可以約束企業高管的自利行為，對上市公司和監管機構進行制度約束、精神和物質激勵，明確雙方權利與義務，可以大大降低會計舞弊行為發生。

3.發揮文化控制的功能。文化這種非正式制度在企業內部控制中的作用不可估量，文化可以對行為人構成一種“軟”約束，建立遵守制度和秩序的良好道德新風尚，保證企業內部控制制度的建設、遵守和執行。各級管理者特別是上市公司高管在企業價值觀與道德觀塑造過程中要以身作則，大力宣揚商業倫理和會計職業道德的重要性；同時設立會計舞弊案件舉報獎勵制度，合同信譽公示制度，形成一種誠信的社會道德氛圍，營造健康公平的市場經濟環境，震懾不道德和不規范行為的發生。通過正式制度和非正式制度的有機融合和互補，提高企業內部控制水平，為會計舞弊監管提供決策支持。

(五)推行監管機構常態化的行政問責機制

1.重構監管機構監管行政問責目標體系。有效實施問責機制，構建以“國家價值最大化”為目標，上市公司績效責任評價為核心，真實性、合法性驗證為基礎的多層次監管體系，有利于提高會計舞弊監管效率。充分認識政府監管機構的現實環境，對上市公司的合規性、合法性進行監督審計，以便更好地服務于政府監管。

2.完善監管機構監管行政問責的職責范圍。強化政府監管機構行政問責的職責和范圍，厘清各級政府監管機構的受托責任邊界，行政問責的范圍不僅僅局限于經濟責任問責，還應擴展到法律責任、職業責任以及道德責任等其他方面，厘清政府監管機構監管的責任邊界，細化監管者的權力和責任，避免造成會計舞弊監管形成真空地帶，避免權責履行過程中的機會主義，做到權力與責任明晰。

3.不斷創新監管機構監管行政問責管理體制。中共中央有關《決定》*2014年10月29日《中共中央關于全面推進依法治國若干重大問題的決定》中指出：強化對行政權力的制約和監督，加強黨內監督、人大監督、民主監督、行政監督、司法監督、審計監督、社會監督、輿論監督制度建設，努力形成科學有效的權利運行制約和監督體系，增強監督合力和實效。中曾指出要構建科學有效的權力運行和監督體系，這就要求創新監管機構監管行政問責管理體制，建立全面的內外部行政問責生態系統，相互監督，信息及時公開，克服職能漏洞，整合監管部門職責，加強對審計部門、保薦機構的監管，健全審計、保薦機構問責制和追償制度，通過證監會、銀監會、保監會、銀行、工商、稅務等部門構建多位一體的協同監管體系，合力配置與共享資源，相互制約和牽制，做到監管機構行政問責機制的“常態化”及“全覆蓋”。

五、結語

利益驅使是社會主義市場經濟的直接體現，盡管行為人具有會計舞弊的機會主義行為傾向，但在滿足一定監管與約束條件時，監管機構與行為人之間的博弈會達到一種較優均衡，這說明政府監管機構的組織、協調和制約是非常必要的。因此，上市公司的一切行為需要監管機構從制度和法律層面上進行控制與監管。

縱觀全文，筆者運用理論分析與現實分析相結合的方法，對政府監管與上市公司會計舞弊行為進行了探究，通過逐一梳理有關會計舞弊的動機、影響因素以及監管機制的相關理論，運用博弈論來分析政府監管機構與會計舞弊行為人之間的博弈模型，提出構建會計舞弊行為的控制策略與監管機制。

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(責任編輯 魯守博)

2016-12-03

安徽省高校優秀青年人才支持計劃重點項目“我國上市公司會計舞弊監管問題研究”(gxyqZD2016401)；安徽省高校人文社會科學研究重點項目“戰略性新興產業經營業績評價問題研究”(SK2015A654)。

高智林，男，安徽桐城人，安徽師范大學皖江學院講師，東北財經大學會計學院博士研究生。

F231.6

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1672-0040(2017)02-0011-09