員工持股方案對(duì)比

王火紅

摘要：有限公司在上市前均會(huì)進(jìn)行股份制改造，在企業(yè)股份制過(guò)程中給公司員工與管理層持股則是大多數(shù)企業(yè)普遍采用的股權(quán)設(shè)置辦法，一方面用股權(quán)激勵(lì)來(lái)增強(qiáng)員工對(duì)企業(yè)的凝聚力及歸屬感，另一方面也可以符合上市公司的相關(guān)規(guī)則。從目前看持股方式主要包括員工個(gè)人直接持股、通過(guò)有限公司間接持股、成立合伙企業(yè)間接持股和上述幾種方式的組合與職工持股會(huì)等。而職工持股會(huì)需關(guān)注證監(jiān)會(huì)對(duì)翔鷺鎢業(yè)工會(huì)持股的意見(jiàn)，本文對(duì)前三種入股平臺(tái)進(jìn)行了探討。

關(guān)鍵詞：股份管理 持股方案 對(duì)比

一、三種持股方式的結(jié)構(gòu)圖

（一）個(gè)人持股結(jié)構(gòu)圖

（二）公司持股結(jié)構(gòu)圖

（三）合伙企業(yè)的結(jié)構(gòu)圖

合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)最少二個(gè)合伙人，所有合伙人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任；有限合伙企業(yè)最少有一個(gè)有限合伙人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，其余承擔(dān)有限責(zé)任，對(duì)合伙人要求在2-50人之間。

在個(gè)人持股合伙企業(yè)中，通常由擬上市公司高管或其他人擔(dān)任普通合伙人，公司其他員工擔(dān)任有限合伙人，合伙企業(yè)的規(guī)則由公司聯(lián)合持股員工共同制定，示意圖如下：

二、增值稅政策

根據(jù)財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開(kāi)營(yíng)業(yè)稅改征增值稅度點(diǎn)的通知（財(cái)稅2016年36號(hào)）附件2： 第一款（三）、3.金融商品轉(zhuǎn)讓?zhuān)凑召u(mài)出價(jià)扣除買(mǎi)入價(jià)后的余額為銷(xiāo)售額。轉(zhuǎn)讓金融商品出現(xiàn)的正負(fù)差，按盈虧相抵后的余額為銷(xiāo)售額。若相抵后出現(xiàn)負(fù)差，可結(jié)轉(zhuǎn)下一納稅期與下期轉(zhuǎn)讓金融商品銷(xiāo)售額相抵，但年末時(shí)仍出現(xiàn)負(fù)差的，不得轉(zhuǎn)入下一個(gè)會(huì)計(jì)年度。金融商品轉(zhuǎn)讓?zhuān)坏瞄_(kāi)具增值稅專(zhuān)用發(fā)票。

附件3第一條第二十二款規(guī)定對(duì)合格境外投資者（QFII）、香港市場(chǎng)投資者、證券投資基金、個(gè)人從事金融商品轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)符合條件的免征增值稅，未包括公司轉(zhuǎn)讓限售股的情形。

從此文件看明確了轉(zhuǎn)讓限售股屬于轉(zhuǎn)讓有價(jià)證券，除以上幾個(gè)可以免征增值稅外其余均應(yīng)當(dāng)納入增值稅的征稅范圍。且確定限售股解禁轉(zhuǎn)讓的買(mǎi)入價(jià)，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓通常按照賣(mài)出價(jià)扣除買(mǎi)入價(jià)后的余額為銷(xiāo)售額，按6%的增值稅率征稅。為此：

個(gè)人持有的股份轉(zhuǎn)讓時(shí)不繳納增值稅。

有限公司持有的股份轉(zhuǎn)讓時(shí)需要繳納6%的增值稅。

合伙企業(yè)持有的股份轉(zhuǎn)讓時(shí)可能需要繳納6%的增值稅，按目前政策需要進(jìn)一步明確。

股份公司分紅：根據(jù)規(guī)定未上市公司或上市公司分紅為非增值稅應(yīng)稅項(xiàng)目，不征增值稅。

三、所得稅政策

（一）個(gè)人持有的投份轉(zhuǎn)讓時(shí)所得稅規(guī)定：

根據(jù)財(cái)稅2009年167號(hào)規(guī)定，從2010年開(kāi)始，對(duì)于個(gè)人轉(zhuǎn)讓原始股票取得的所得按照20%的個(gè)稅稅率差額征收個(gè)稅；如納不能提供取得股權(quán)的成本的，計(jì)稅成本按照轉(zhuǎn)讓時(shí)收入的15%計(jì)算，85%要作為個(gè)人取得的所得計(jì)征個(gè)人所得稅。

公司分紅時(shí)個(gè)稅，根據(jù)財(cái)稅2012年85號(hào)規(guī)定，個(gè)人取得上市公司的分紅按持有股票時(shí)間的長(zhǎng)短計(jì)算征收個(gè)人所得稅，實(shí)際的稅率在5%-20%之間。

（二）有限公司持有的股份轉(zhuǎn)讓時(shí)所得稅規(guī)定：

在轉(zhuǎn)讓時(shí)取得的收入與持有的成本差額計(jì)入公司的利潤(rùn)，根據(jù)公司的總體利潤(rùn)情況交納企業(yè)所得稅，目前的企業(yè)所得稅率為25%；公司的分紅計(jì)入公司的投資收益，根據(jù)規(guī)定居民企業(yè)間的分紅作為免稅收入。

（三）合伙企業(yè)持有的股份轉(zhuǎn)讓時(shí)所得稅政策：

根據(jù)國(guó)發(fā)2000年16號(hào)、財(cái)稅2000年91號(hào)、財(cái)稅2011年62號(hào)文件規(guī)定，“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)”按按5%至35%的累進(jìn)稅率征收個(gè)人所得稅。

不過(guò)一些地方為了鼓勵(lì)股權(quán)投資類(lèi)合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股時(shí)，對(duì)不執(zhí)行合伙事務(wù)的個(gè)人合伙人，按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”征收20%的個(gè)人所得稅，對(duì)執(zhí)行合伙事務(wù)的個(gè)人合伙人，則比照“個(gè)體工商戶(hù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”，征收5%至35%的累計(jì)所得稅。

也有部分地方對(duì)股權(quán)投資類(lèi)合伙企業(yè)自然人合伙人統(tǒng)一按20%的稅率征收個(gè)人所得稅。

具體有優(yōu)惠政策的地方有上海、深圳、新疆、西藏、浙江等省市，浙江的寧波梅山保稅區(qū)、嘉興及當(dāng)前的很多的金融小鎮(zhèn)、開(kāi)發(fā)區(qū)、保稅區(qū)等等針對(duì)合伙企業(yè)也有相應(yīng)的地方優(yōu)惠政策，具體的可向當(dāng)?shù)氐恼猩痰炔块T(mén)咨詢(xún)。

合伙企業(yè)的分紅：根據(jù)國(guó)稅函2001年84號(hào)規(guī)定，合伙企業(yè)從上市公司分回的利息或股息紅利按20%的稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

四、三種持股方式的比較

（一）個(gè)人直接持有的股份

優(yōu)點(diǎn)：個(gè)人直接成為股東，手續(xù)方便，操作簡(jiǎn)單，稅負(fù)最低。

缺點(diǎn)：公司上市后賣(mài)出股票簡(jiǎn)單方便，不需通過(guò)中間平臺(tái)，特別是近二年高管紛紛辭職套現(xiàn)的現(xiàn)象很多，與公司希望通過(guò)股權(quán)激勵(lì)吸引管理與技術(shù)骨干的目標(biāo)會(huì)有一定的差距。

員工在企業(yè)上市申報(bào)材料后上市前辭職，其股權(quán)不允許轉(zhuǎn)讓。

想留住技術(shù)骨干還需要與期權(quán)相結(jié)合。

（二）個(gè)人通過(guò)公司間接持股

優(yōu)點(diǎn)：在上市之前可避免因員工流動(dòng)對(duì)公司層面的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，如有員工變動(dòng)可通過(guò)調(diào)整員工持股公司的股東名單解決。

相對(duì)于合伙企業(yè)，公司的相關(guān)法律法規(guī)更健全，未來(lái)政策風(fēng)險(xiǎn)較小。

缺點(diǎn)：稅負(fù)最高，一是公司需要繳納企業(yè)所得稅；二是公司分到個(gè)人時(shí)還需要繳納20%的個(gè)人所得稅。

由于是通過(guò)公司轉(zhuǎn)讓限售股，公司規(guī)則很重要，否則上市后轉(zhuǎn)讓股權(quán)會(huì)引起矛盾；

（三）個(gè)人通過(guò)合伙企業(yè)間接持股的優(yōu)缺點(diǎn)

優(yōu)點(diǎn)：在上市之前可避免因員工流動(dòng)對(duì)公司層面的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，如有員工變動(dòng)可通過(guò)調(diào)整合伙企業(yè)合伙人出資的方式解決。

與通過(guò)公司持股相比，稅收負(fù)擔(dān)略有降低；同時(shí)目前各地對(duì)合伙企業(yè)稅費(fèi)會(huì)有一定的優(yōu)惠政策。

企業(yè)可通過(guò)合伙企業(yè)對(duì)員工進(jìn)行間接控制，且與上市公司無(wú)關(guān)。

缺點(diǎn)：由于是通過(guò)合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股，所有合伙人只能同步轉(zhuǎn)讓股權(quán)如不同步則如何設(shè)定規(guī)則很重要，否則會(huì)引起矛盾。

如果合伙企業(yè)中有一人以上是高管，則原格來(lái)說(shuō)證監(jiān)會(huì)可能會(huì)要求按高管鎖定每年轉(zhuǎn)讓不超過(guò)25%；且優(yōu)惠政策有一定的局限性與時(shí)間性和地域性。

參考文獻(xiàn)：

[1]丁明志.國(guó)有企業(yè)員工持股制度改革研究[D].東北財(cái)經(jīng)大學(xué)，2016

[2]張銀平.員工持股要不斷解決新問(wèn)題[J].現(xiàn)代國(guó)企研究，2016