我國投資銀行并購業務存在的問題及應對策略探析

朱志浩

【摘 要】 隨著我國經濟的不斷發展，企業面臨著日益嚴峻的挑戰與競爭，實力強勁的企業并購實力薄弱的企業成為企業增強競爭力的主要手段之一，而在這種并購行為中，券商的投行部成為不可或缺的中介機構，從事證券發行、承銷、并購等業務的投資銀行在資本市場上扮演著金融中介的重要角色，本文簡要梳理了我國投資銀行業務中難度較高的并購業務的發展現狀，揭示出我國投資銀行并購業務存在的問題和不足，為我國投資銀行并購業務的進一步發展與成熟提供可行的轉型策略。

【關鍵詞】 投資銀行 并購 策略

一、引言

我國金融業起步比較晚，雖然發展勢頭較足，擴張速度也很快，但與國外投資銀行相比，仍然存在較大差距，我國的投資銀行業務大多還停留在證券公司這一層面。隨著經濟形勢的不斷向前發展，許多有實力的企業選擇擴大規模來占領更大的市場份額，而實力比較薄弱的、競爭力比較低下的小企業則面臨被收購或者進行重組的局面。并購市場的日益活躍對我國投資銀行的專業能力和素質提出了更高的要求，投資銀行在整個國家的經濟運轉和資本市場的運作中承擔著越來越重要的角色，然而我國大多的投資銀行業務還主要依賴于傳統的證券承銷業務，過度依賴證券承銷的投資銀行在這種競爭大浪潮下處境越來越艱難。但我國的投資銀行并沒有止步于難題面前，自1995年我國首家公開上市的券商中信證券成立了并購業務部，可謂其標志著我國的投資銀行開啟了為企業并購業務提供戰略咨詢與財務顧問服務的新征程。本文簡要梳理了我國投資銀行業務中難度較高的并購業務的發展現狀，揭示出我國投資銀行并購業務存在的問題和不足，為我國投資銀行并購業務的進一步發展與成熟提供可行的轉型策略。

二、我國投資銀行并購業務的發展現狀

與美國大投行強大的前沿專業知識運用和規范的市場運作不同，我國投行的并購業務尚且處于起步階段，無論在業務的數量還是規模上都還有較大差距，一些少見的重組形式如企業的分立行為業務在我國的投資銀行業中幾乎仍是一片空白。據資料顯示，我國投行的并購業務大多局限于比較常見的形式，例如借殼上市、增發新股、資產置換等。

我國的資產定價也缺乏科學合理的依據和方法，主觀意愿的因素在其中扮演一個重要角色。同時，由于反收購的業務專業難度較高，我國券商的專業策劃能力不成熟，由我國國內券商能夠承擔的反收購業務十分少。

我國券商的投行業務尤其是并購業務收費并未形成一套系統的體系，因此缺乏承接并購業務的激勵和動力，而在很多時候，兼并所能夠帶來的自營差價收入具有更強的誘惑力和投機性，往往成為國內券商更青睞的選擇。

總的來說，我國投資銀行的并購咨詢業務起步很晚，大約在上個世紀末90年代中期開始，在保持對傳統業務的經營基礎之外，增加一些創新業務，其中就包括并購業務，中信證券于1995年成立了企業并購部，開始專門由一個分工細化的部門承接企業的并購業務，在2002年年底實現了咨詢服務近3000萬元的咨詢服務收入，打開了國內券商并購咨詢服務的市場。中國有巨大的并購咨詢需求和市場，因此我國券商投行并購業務很有發展空間和潛力，但就全球視角來看，與美國的投資銀行并購業務相比，就規模、收入及采用的專業技術的復雜程度等多個維度而言，我國投資銀行并購業務還處于最初級階段，需要不斷地學習和成長。

三、我國投資銀行并購業務存在的問題

隨著我國經濟的不斷發展，企業面臨著日益嚴峻的挑戰與競爭，實力強勁的企業并購實力薄弱的企業成為企業增強競爭力的主要手段之一，而在這種并購行為中，券商的投行部成為不可或缺的中介機構，在并購中發揮十分重要的紐帶與指引作用。一方面，投資銀行通過提供并購咨詢業務推進國家經濟結構轉型，另一方面，并購業務帶來的溢價收入有助于投行自身不斷壯大實力，積累日后與大型投行的抗衡力與競爭力。但是，在這種前景美好的大環境下，我國投資銀行的并購業務也存在諸多亟待改善和解決的問題，并購業務的進行效率比較低下，業務范圍局限，創新力也不足，仍然過于依賴傳統業務，市場的波動也會對投行并購業務帶來不利的影響。

（一）投行自身問題

1、投行自身實力有限制

我國資本市場相比歐美資本市場來說還處于一個尚未完善的階段，金融產品的種類并不足夠豐富，服務也存在尚未到位的情況，金融市場與金融中介的存在就是為了進行資本的流動和再配置，減少摩擦信息成本，然而我國經濟發展仍然面臨著資金缺乏的問題，國內券商雖然有發展投行并購業務的想法，但因為自身條件和實力的限制，加之外部環境的復雜性，只是有心無力。由于我國券商的資歷尚淺，經驗不足，創新意識不夠強，創新能力也較弱，使得我國券商的發力范圍往往只能局限于證券發行、承銷等傳統的、能夠帶來穩定收益的投行業務上，并購這種難度較大，人員專業素質要求較高的業務，也只能做到表面的模仿，其實質與核心內容難以掌握。

2、并購業務的定價機制不成熟

我國投資銀行目前的定價機制單一，對于企業并購業務的定價一般采用資產估值的方法，這種方法的缺陷是容易導致信息不對稱問題發生，被收購方有激勵去為了爭取更大的股權份額而高估自己的資產份額，這樣的后果是常常帶進了一些沒有增值能力或者完全不符合評估標準、在評估范圍之外的項目參與評估，導致企業價值評估失真，企業價值的增長能力無法被真實反映，這樣一來，并購完成后，被購方企業的價值和增值能力都被高估了，日后的經營實際情況與預期差距甚遠，造成收購方成本增加，損害其利益，使得投行的并購業務得到不良評價，企業并購的效率也受到了嚴重的損害。

3、并購所涉及的私募股權投資腐敗問題嚴重

私募股權投資（PE）有一個十分重要的環節是通過投資非上市公司幫助其完成并購目標，實現投資者售出所持股而獲利。由于國外PE市場法律規范嚴格且有一套完整完善的體系，企業會遵照市場機制原則，按照20倍左右的市盈率定價發行，因此上市后股價基本與原發行價吻合或者僅僅出現可承受范圍內的波動。然而我國目前的PE定價存在人為操控的違規行為，股票發行時采用超過33倍的市盈率發行，且上市后股價仍有1到3倍左右的上漲幅度，這種超額股價上漲幅度背后是巨大的利潤泡沫，新加入的投資者接下這些利潤泡沫面臨著泡沫破裂的風險。我國對于私募股權投資的監管仍存在漏洞，不法分子為謀暴利通過幕后操作扭曲股價，投資風險越發增大。

（二）外部環境不利

外部環境不利主要體現在：1.與并購相關的法律法規存在空白，法律體系不健全；2.行政審批程序過于繁瑣而冗長；3.資本市場的發展與并購業務需求的膨脹不同步。

1、與并購相關的法律法規存在空白，法律體系不健全

目前中國與企業并購相關的法律法規中，只有《公司法》、《證券法》較為系統地規定了并購的相關法律規范，但這樣是遠遠不夠的，剩下的法律法規以“規定”、“實施細則”、“辦法”等形式出現，權威性和系統性、延續性相對比較差，同時，非上市公司的并購操作規范也沒有相應的法律法規可以依托與規范。

2、行政審批程序過于繁瑣而冗長

我國企業并購申報采取逐級申報逐級審批的制度，整個過程包括投資銀行參與企業并購、完成定價、審批大約耗時幾個月甚至半年之久，由于投資銀行提供并購咨詢對企業的定價為前20個交易日的均價，等到執行完整個審批程序時，先前的定價已經產生了時滯性，不再能夠真實合理地反映被購方企業的真實、公允的市場價值。冗長的審批流程拖慢了我國企業并購的進程，在一定程度上對投行并購業務的發展產生了極大的負面影響。

3、資本市場的發展與并購業務需求的膨脹不同步

資本市場的發展相對比較滯后，雖然我國資本市場的發展勢頭很足，發展的動力也很大，但由于起步較晚，與國外很多投資銀行相比，仍然處于落后階段，不論是從總量上看還是結構上比較，我國證券市場的市值與全國GDP的比值在全球范圍來看仍然處于較低水平，證券市場的結構也過于簡單，產品品種比較單調，層次也不夠豐富。

四、我國投資銀行并購業務的發展策略

基于我國投資銀行面臨的困境，投資銀行并購業務的下一階段的發展主要采取了以下一些應對策略：

（一）投資銀行自身策略

1、拓寬融資渠道。

我國投資銀行并購中面臨的最大困難就是資金問題，投資銀行參與企業并購行為并為企業提供資金援助是在履行其金融中介的職能，投資銀行利用自身信息、專業甚至是資金優勢幫助企業通過IPO、發行中期票券、增發股票、發行永續債券等融資形式幫助企業獲得并購的資金，以提高其并購實力，投資銀行的融資渠道越寬越開闊，在國際金融市場的地位便能夠進一步提高。

2、加強高精尖專業人才的培養和引進

并購業務中券商（投資銀行）作為財務顧問的工作實際上對專業知識和實際問題處理能力要求較高，因此人才是在行業競爭中提升競爭力的最關鍵因素，投行每年定期組織培訓，包括內部培訓以及將人員送往國外同行業甚至是高校繼續進修，保障我國投資銀行的人才供給，更保證了我國投資銀行的水平與競爭力。

由于我國并購業務起步較晚，經驗不足，本身就缺乏相關的專業性人才，因此要加大人才引進力度，引進外資銀行的專業人才，吸引其留下為我國投行業務的發展出力，并培養國內相關并購業務領域的出色人才。

3、券商投行及時梳理手上客戶信息

目前外資供給者和國內資金需求者的信息存在嚴重不對稱的現象，我國券商在從事投行并購業務時，要及時梳理手頭上的客戶資源，利用自身在國內的人脈優勢，為企業與外資搭建聯系的平臺。同時，對于老客戶的關系也要注意維系，客戶一般傾向于和關系密切且有過合作經歷的投資銀行繼續合作以節約溝通信息成本。

4、重組投行機構，增設專門從事并購的專業部門

我國券商目前在并購業務的機構設置存在缺陷，大部分從事并購業務的部門都附屬于投資銀行部，人員配備也比較短缺，一般少于10人，這和美國投行的部門設置完全不同，美國大型投行都獨立設置了兼并與收購部門，且人員數量占總人數約10%左右，并且能夠創造很大比例的利潤。這種專業化部門設置有利于提高投行并購業務的專業水平和工作效率，提升開展并購業務的積極性。

（二）宏觀層面的決策

1、建立健全與并購相關的法律法規

我國目前還沒有完整的、專門針對投資銀行業務而設立的法律法規，目前我國投資銀行業務的開展主要依托的是一些行政性規定和準則，法律專業度不足。我國目前的資本市場運作亟需專門以投資銀行為主題的法律出臺以規范和約束投資銀行業務尤其是并購行為，使并購企業、被并購企業和金融中介的利益都能得到保障。

2、完善風險控制機制

投資銀行業務是存在較大風險的，無論是對于投資銀行本身還是其他參與主體例如企業而言，高收益的背后是相應的較高風險。投資銀行在發展的過程中要不斷努力創新，同時，更要對目前資本市場和行業的激烈競爭中存在的風險進行嚴格把控，在保證收益的同時將風險控制在一個可承受的范圍內，使整個投行并購業務能夠健康地向前發展。

3、推動資本市場的發展

政策出臺方面，出臺相應的政策鼓勵資本市場的發展，促進資本市場規模的擴大，形成多層次的金融產品和服務市場。監管層方面，鼓勵投資工具的研發與創新，豐富產品市場的多樣性；仿造西方資本市場的發展路徑，最后應建立并購基金市場，消化并購引致的利益損失。

結 語

并購市場的日益活躍對我國投資銀行的專業能力和素質提出了更高的要求，投資銀行在整個國家的經濟運轉和資本市場的運作中承擔著越來越重要的角色。

【參考文獻】

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