新準則下控制概念解析

顧家

【摘要】會計準則修訂對控制一詞提出了新的定義，本文旨在通過分析一個控制關系復雜的案例，來解析控制的定義，以便于大家理解新準則下的控制。

【關鍵詞】控制 實際控制

2014年對企業會計準則第33號的修訂中，對母子公司之間的關系，運用了“控制”一詞，并對該詞給出了三點解釋：權力、可變回報、運用權力影響可變回報。本文將以青鳥華光事件為例，分析其中的控制關系，以對會計準則有更深的認識與理解。

一、事件概述

2015年4月8日，證監會對濰坊北大青鳥華光科技股份有限公司（以下簡稱青鳥華光）及15名責任人出具了一封行政處罰決定書。其中涉及三項違法事實：

一是青鳥華光在2007年至2012年期間的各年度報告中未按規定披露實際控制人及其控制關系

二是青鳥華光在2012年年度報告中未按規定披露相關關聯方關系及關聯交易，導致公司2012年度利潤總額虛增

三是青鳥華光在2012年通過關聯方配合控股子公司實施無商業實質的購銷交易，虛增年度營業收入

本文著重分析控制與關聯交易判斷的問題，即前兩項處罰涉及的內容，詳情可參見中國證監會行政處罰決定書〔2015〕7號。

二、實際控制人分析

（一）北大青鳥是青鳥華光的實際控制人

青鳥華光2004至2012年股東權益變動情況如下：

2004至06年期間，青鳥華光的主要股東為北京天橋北大青鳥科技股份有限公司（以下簡稱青鳥天橋）（12.28%）與北京北大青鳥有限責任公司（以下簡稱北大青鳥）（5.34%），而北大青鳥為青鳥天橋的第一大股東。

2007年，北大青鳥將持有的青鳥天橋和青鳥華光股份經依法拍賣過戶給北京東方國興建筑設計有限公司（以下簡稱東方國興）之后，東方國興通過青鳥天橋間接持有青鳥華光12.28%的股份加上直接持有的5.34%股份，共持有青鳥華光17.62%的股份，成為第一大股東。從年報披露的前十名股東持股比例可見，青鳥華光的股份比較分散，除東方國興外，剩余八個大股東合計持股僅7.96%，東方國興達到相對控股，披露為青鳥華光的實際控制人。

2008年，東方國興所持青鳥華光股份過戶至北京東方國興科技發展有限公司（以下簡稱東方科技），所持青鳥天橋股份部分過戶至信達投資有限公司，部分至東方科技；青鳥天橋所持青鳥華光股份轉讓給東方科技。因此，在當年年報中，東方科技持股17.62%，其余九大股東持股合計8.45%。東方科技達到相對控股，披露為青鳥華光的實際控制人。

2009與2010兩年，東方科技對青鳥華光進行了減持，持股比例依次降至16.39%與9.34%，一直到12年都維持該水平。2009年時其余九大股東持股合計7.36%，東方科技仍達相對控股，年報中披露為青鳥華光的實際控制人。2010至12年其余九大股東持股合計依次為6.4%、5.75%與6.96%，而東方科技持股比例9.34%，年報披露報告期內公司控股股東及實際控制人沒有發生變更。

2008至2012年間，青鳥華光的實際控制人為東方科技，而東方科技由三名自然人股東控制，他們分別是朱小潔（50%）、徐林盛（25%）與孫維東（25%）。

參考深交所發布的《中小企業板上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第一章第四條，再來仔細看下青鳥華光的年報。

因討論控制問題，主要關注董事會成員的變動。在這六年中，青鳥華光董事會始終為九名成員（其中獨立董事三名），因獨董一般不會涉及控制權的爭奪，因而在剩余六個董事席位中，只要能控制四名以上就可以控制董事會。而這幾年中，董事會有五名成員未發生變化，仍與北大青鳥控制青鳥華光時一樣，合理推測北大青鳥仍能夠通過這五名成員控制青鳥華光的董事會。此外，自2007年股權變動以來，青鳥華光監事會成員構成、生產經營等重大事項決策管理模式等方面也未發生實質性變化。而東方科技顯示的三名股東（朱小潔、徐林盛、孫維東，亦即披露的青鳥華光實際控制人）均為北大青鳥員工。

北大青鳥始終“通過委任董事、管理人員、控制資金、投資事項向北大青鳥報批等方式實際控制青鳥華光生產經營及財務等重大決策”，這就符合了《指引》中所定義的“能夠實際支配公司行為的自然人或法人”；名義上披露出的東方科技則與北大青鳥相反，并沒有向青鳥華光推薦或派駐董事，不參與管理也不主張股東權利。綜合青鳥華光年報本身反映出的高管變動以及證監會調查出的北大青鳥與東方科技對青鳥華光的作為，可以看出，北大青鳥才是青鳥華光的實際控制人。

從財會新準則對控制的定義來看，在以上分析中提到青鳥華光的重大決策都需要向北大青鳥報批，可見北大青鳥對青鳥華光是有權力的；而可變回報可以從披露的實際控制人為北大青鳥員工中推知；東方科技對青鳥華光可以說是不聞不問，北大青鳥擔負的則是利用權力影響其可變回報的角色。因而，從新準則對控制的定義看，北大青鳥也是青鳥華光的實際控制人。

（二）北大青鳥是四海華澳、新疆盛世新天的實際控制人

在證監會調查本案期間，北京四海華澳貿易有限公司（以下簡稱四海華澳）的實際控制人發生了變化。但在本案發生當時，四海華澳的控股股東為天津維斯達通商貿有限公司（以下簡稱維斯達通），維斯達通的控股股東為Beida Online Mindlead（Cayman）Company Limited（以下簡稱Beida Online），Beida Online的控股股東為香港青鳥科技發展有限公司（以下簡稱香港青鳥），而香港青鳥的控股股東則是北大青鳥。

經過這樣復雜的控股關系，四海華澳在2012年（本案發生時）是北大青鳥間接控股的子公司，按照主體觀，北大青鳥是能夠實際控制四海華澳的。而據證監會取得的新疆盛世新天股權投資有限公司（以下簡稱新疆盛世新天）與四海華澳相關當事人的詢問筆錄顯示，新疆盛世新天的實際股東為四海華澳，那么北大青鳥也能夠實際控制新疆盛世新天。綜上，北大青鳥也是四海華澳、新疆盛世新天的實際控制人。

三、未披露關聯交易分析

關于2012年北京青鳥華光科技有限公司（以下簡稱北京華光）100%股權出售的問題，結合第二部分對控制關系的分析，可知：青鳥華光及其控股子公司濰坊青鳥華光國際貿易有限公司、四海華澳和新疆盛世新天為同受北大青鳥實際控股或控制的公司，它們之間存在關聯方關系。青鳥華光將北京華光100%股權轉讓給新疆盛世新天的行為實質為同一控制下的企業合并。

青鳥華光對本次交易的會計處理是正確的。因此，青鳥華光被處罰是因為隱瞞關聯方交易而讓這個事項變成了一個正常的有商業理由的事項。畢竟就北京華光凈資產與評估值均為負值（-2，312.62萬元、-2，022.19萬元）而轉讓價格卻為正值（1，920萬元）來看是不符合商業邏輯的。

四、總結

青鳥華光2010年、2011年實現歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-2，138.52萬元、-2，134.23萬元。根據《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》第五條相關規定，連續三年虧損是會被停牌甚至退市的。

青鳥華光已連續兩年虧損，2012年歸屬于母公司所有者的凈利潤為37，769，842.79元，減去當年的投資收益42，049，493.42元之后得到的值為-4，279，650.63元，也就是說，如果2012年沒有這項投資收益，青鳥華光將連續三年虧損，面臨退市風險。因而，2012年通過隱瞞關聯交易虛增收入就避免了公司股票被實施退市風險警示處理，是有目的的財務造假。

本次事件中的控制關系頗為復雜，但借助新準則對控制的詳細定義，還是可以理清其中的控制關系，進而發現財務造假行為。因此，時刻關注會計準則的修訂，加深對會計準則的認識與理解，對我們來說是大有裨益的。

參考文獻

[1]企業會計準則第33號——合并財務報表[J].交通財會，2014，03：87-93.

[2]中小企業板上市公司控股股東、實際控制人行為指引[N].中國證券報，2007-05-18A10.

[3]虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法[J].中華人民共和國國務院公報，2002，06：45-46.