打通內外資本市場 服務上海經濟發展

[口述前記]

蔡來興，1942年6月生。1978年進入市計劃委員會，先后在綜合處和市計劃經濟研究所工作。1991年6月至1992年8月，擔任市計劃委員會副主任兼浦東開發辦副主任。1992年8月至1995年9月，擔任市政府副秘書長兼市政府研究室主任，1994年12月至1995年4月任市委副秘書長。1995年5月至2008年4月，擔任上海實業（集團）有限公司董事長，兼任總裁、黨委書記等職。任職期間，按照市委市政府的要求，推動上實集團在香港“紅籌上市”，并實現跨越式發展。2008年退休后，受聘國務院參事室，從事宏觀戰略研究工作。

上海實業（集團）有限公司（簡稱“上實集團”或“上實”或“上海實業”）是在汪道涵老市長親自推動下，于1981年7月在香港成立的，一直發揮著“窗口、橋梁、紐帶”的作用，受到歷屆市委市政府領導的高度重視。1995年5月18日，我受命擔任董事長兼黨委書記。市領導開了一個干部調動工作不帶人的先例，我邀請了余力、陳偉恕、卓福民和包季鳴一同赴港，與以陳金邦副董事長兼總裁牽頭的原有團隊一起工作。從受命上任到2008年4月10日退下董事長職位，先后工作了13個年頭。回顧13年歷程，我們這一任領導班子所肩負的最重要使命，就是貫徹落實好市委、市政府要求，推動上海實業跟上時代發展潮流，實現“紅籌上市”，為上實集團開辟出一條發展新路，為上海改革發展做出新的貢獻。

作為市政府在港窗口公司，上海實業曾為本市改革開放，改善投資環境，擴大對外交流，加快對外出口，推動浦東開發開放，做出了寶貴的貢獻。特別是在徐慶熊董事長、陳金邦副董事長（代董事長）先后帶領下，上實集團實現了快速發展，綜合實力不斷增強。但從盡快把上海建成“一個龍頭，四個中心”這一高度出發，市委市政府對上實集團提出了更高的要求，希望公司在產業發展和經營方式上都要有重大突破，一方面要為上海源源不斷地引進國際資本，為上海國企改革提供新鮮經驗，為上海培養和輸送急需人才，同時企業自身總體實力也要與上海在全國的地位相適應。

按照市領導指示，我們對香港大企業和全球500強發展經驗做了深入研究，認為改變經營方式，推動企業盡快實現上市，從過去以生產經營為主，轉向生產經營與資本運作相結合，是實現跨越式發展的重要突破口。明確主攻方向后，開始大量接觸境內外券商，就上市方式、路徑等問題進行探索。經過反復比較，我們決定不走過去中資企業慣于采用的買殼上市老路，而是決定把集團滬港資產包裝起來，走直接在香港資本市場上市的新路（簡稱“紅籌上市”）。

這條路困難重重，過去也沒有人走過，但一旦走通了，就能夠為國內資產在香港上市打開新的通道，從而真正實現境內資產和境外資本的直接對接。明確大方向大思路并向市主要領導匯報得到同意后，一場以“紅籌上市”為目標的攻堅戰打響了！回憶正式抵港到上市成功的230天里，我們至少共闖過了五大難關。

第一關——中介組合關。按香港慣例，企業上市一般只找一家券商作為主承銷。開始接觸比較多的是被市場譽為“魔笛”的摩根士丹利，其十分專業且對證券市場有巨大影響力。但在與其他券商接觸中，我們深感百富勤（唯一由華人資本扶植并由華人梁佰韜主導）對內地政策、國有企業非常了解，對如何破解內地企業赴港上市各種難題應對經驗十分豐富。經過商量，我們最后決定打破傳統，聘請兩家券商共同作為上市保薦人。實踐證明，聘請兩家券商的做法非常有利，在他們“爭爭吵吵”中我們學到了很多東西。上實集團上市成功后，北京控股也計劃在港上市。時任北京常務副市長金人慶邀請我赴京商議，我毫無保留地做了系統匯報，其中談及主承銷商時，我也建議再加一家百富勤，金人慶同志欣然接受。從此以后，紅籌股和H股上市，大多企業都采取了聘請兩家甚至多家保薦人的做法。

第二關——企業重組關。上實集團當時在港資產中，只有南洋煙草的資產和盈利都比較好，但市場觀感不佳。經過多次頭腦風暴，最后我們決定打造一個以消費品產業為主體的上海概念股，因為資本市場看好浦東開發開放，看好“四個中心”建設，看好內地龐大的消費剛性需求。確定了上市概念后，即尋找并購對象。卓福民在市體改辦長期從事企業改革，情況比較熟悉，推薦了上海家化和三維制藥。最終在黃菊同志的親自關心下，基本完成了對兩家企業的投資并購工作。但要把這兩家企業共同包裝在港上市，首先必須要按港交所要求進行調整和重組，以明晰產權關系。為了解決這些難題，我們在上海新組建了資產經營公司，核心骨干都來自上世紀90年代初著名的萬國證券。當時，萬國證券由于國債事件遇到了不可承受的挑戰，一批批青年才俊在十分無奈下紛紛離開。我們正是用人之際，立即把呂明方、周杰、姚方等一批資本市場專才延聘過來，組建了平均年齡只有27歲的資本運作專業團隊，與香港相關機構并肩戰斗。經過近半年努力，明晰了相關資產的產權關系，理順了競爭條件，完備了法律手續，為最終上市掃清了重大障礙。

第三關——排除干擾關。計劃上市消息公開后，南洋煙草創始人簡家的一位“第三代”找上門來，聲言南洋煙草是他們家族資產，我們無權上市。給他講清早在解放前南煙股權已被國民黨四大家族吞并，解放后因沒收官僚資本已收歸國有，劃歸上海市人民政府管理，他充耳不聞。我們召開上市新聞發布會，他也揚言要在隔壁開新聞發布會，與我們唱對臺戲。甚至找到摩根士丹利，要求其作為美國公司要保護私有財產，不要做保薦人，甚至還揚言要起訴我們。當時最擔心的一是中介機構因此而打退堂鼓，二是在香港媒體惡炒下國家有關部門因不了解情況做出暫緩上市的批示。面對突如其來的重大干擾，我們在及時做好包括司法應訴在內各項準備工作同時，注意通過其家屬做好該“第三代”工作。集團副董事長陳金邦、執董朱世雄為此做了大量卓有成效的工作。如果講，為“紅籌上市”230個夜以繼日奮戰中，什么事最讓我夜不能寐？就是如何排除這個外來的強力干擾。

第四關——聆訊審批關。香港聯交所十分專業，保薦人對上市公司把關也極為嚴格，這是香港上市公司總體質量保持比較高的兩個重要原因。我們選定兩家保薦人后，他們立即組織十分專業精干的團隊進駐，大家工作在一個大辦公室，經常通宵達旦。首先是對所有涉及公司的財務、法律、勞動關系等重大問題，特別是對產權關系、應收賬款、財務預決算以及未來發展規劃等，完全按國際規范和上市要求，進行嚴格的梳理、核對、調整。為了確保上市成功，并且上市后也有良好業績表現，保薦人要求常常比聯交所規定還要嚴格，為此我們經常爭吵不休。材料上報后，聯交所即指定專人負責審查，一般當天即反饋意見，如此往復不斷。在半年多時間里，傳真函件多達1757份，回答問題多達900余個，最后把一臺全新的多功能復印傳真機也用壞了。所有問題聯交所從專業角度把關后，即進入最后聆訊階段，由香港證券監督委員會對保薦人進行了提問審查，我們共同出席，必要時做些說明。由于前期把關十分嚴格，很快完成了聆訊審批的全過程。

第五關——市場推介關。聆訊通過后，我們即組織力量在香港、新加坡、英國、美國等進行了數十場路演。時任市政府副秘書長兼計劃委員會主任韓正等同志，代表市政府參加路演全過程。在倫敦路演時，徐匡迪市長正好在英國訪問，還專門為我們做推介，大大提高了上實集團在市場上的影響力和公信力。推介路演一路順利，市場十分看好，已超額認購很多倍。正當我們打算在舊金山最后敲定開盤價時，保薦人突然收到前面提及“第三代”的又一個舉報材料，使原定的即將簽字并開香檳慶祝活動停了下來。經過我們一個多小時反復核實和說明，終于說服了保薦人。1996年5月30日，上實控股成功在香港上市，一場歷時7個多月的攻堅戰終于畫上了圓滿的句號！

這場攻堅戰是在黃菊書記、匡迪市長親自關心下，在市各有關部門的全力支持下，在集團上下共同努力下，所取得的決定性勝利。在香港，陳偉恕、卓福民發揮了核心骨干作用，聞松泉、章和軾、瞿定、楊錫生、金重源等，在第一線做了大量卓有成效的工作。在上海，余力、陳增棠在境內總部建設和產業發展以及協調各方關系上，功不可沒。以呂明方、周杰和姚方等為首的資產經營公司，在“紅籌上市”前后的攻堅克難中，貢獻良多。曹福康、厲偉達、姚方、汪正綱、蔣本孚等為上實控股上海地區總部的建設做出了重要貢獻。我們創造了新的紀錄，原先上實控股每股定價為5.5-6.5港元，但因為國際配售部分獲得38.2倍的超額認購，在港公開招股則獲得158.3倍的超額認購，最后定價調整為7.28港元，上市第一天股價最終收漲25.69%，成交額也占當日港股總成交量的8.95%。

國際資本市場對此反應熱烈，各新聞機構連篇給予報道。摩根士丹利更是稱此反映國際投資者對中國尤其是上海經濟發展的信心，也標志著1994年后國際投資者對中國股票懷疑和觀望態度的改變，可被看作是國際金融市場上中國股票地位的轉折點。

經營方式的重大變革，使上實集團走上了跨越式發展的新路。1995年至2007年，集團凈資產從31.05億港元增加至504億港元，合并增幅1625%；合并稅后利潤從5.44億港元增加至41.07億港元，合并增幅454.49%。2007年底，集團總資產負債率47.1%，利息覆蓋率4.95倍，總資產已近千億。在香港中資企業中，過去唯有四大央企資產規模超千億。上實集團“紅籌上市”后短短十多年，也進入千億俱樂部，綜合實力在駐港各省市“窗口公司”中名列前茅，實現了市委市府提出的上實集團綜合實力要與上海在全國地位相適應的要求。

“紅籌上市”不是敲一下鐘，掛一下牌，而是要打造與上市公司所有要求相匹配的基本條件。上市后，我們不忘初心，繼續前行，充分利用兩個市場聯動的比較優勢，綜合運用資本運作的各種工具，逐步打造消費品、基建、醫藥、地產和東灘生態園區開發，并涉足金融創新領域，為上實集團實現跨越式發展提供強大產業支撐。

（一）發展消費品業務。為了打造市場所期望的“上海概念股”中的消費品板塊，上實控股先后投資收購了上海家化、三維制藥、交通電器、匯眾汽車、東方商廈、聯華超市、光明乳業等國有企業。通過資本運作、制度創新，建立科學的法人治理結構，推行市場化人才機制，引入國際通行的會計準則和先進管理，這些企業在短時期內就發生了深刻變化，實現了快速發展。上實控股也因此初步奠定了消費品板塊的產業基礎，在香港資本市場上迅速樹立了藍籌形象，1998年1月被破格選為33家恒生指數成份股。同時，上海家化、光明乳業、聯華超市等企業，通過進入香港紅籌股，再回歸國內A股上市，經過境內外兩個資本市場的洗禮和磨煉，成為上海國企改革開放的排頭兵，迅速發展壯大為國內行業的龍頭和明星企業，涌現了葛文耀、王佳芬等一批知名的企業家，被上海解放日報稱之為國企改革的“上實現象”。

進入21世紀，為支持上海國有企業的進一步發展，上實集團把多年來通過市場化投資入股、精心培育的一批國有企業，包括上海家化、光明乳業、東方商廈、聯華超市等消費品板塊企業，以及上海廣電、上海浦東國際集裝箱碼頭和延安路高架、南北高架、內環線高架道路等項目的股權都轉讓歸還給原有企業，全面退出了這些領域，下定決心，重新出發，打造集團新的支柱產業。

（二）大力發展醫藥產業。上實控股上市時，雖然投資了三維制藥，但真正涉足醫藥產業還是從投資控股杭州正大青春寶，中醫藥界奇人正大青春寶馮根生董事長加盟開始。1998年亞洲金融風暴期間，受到嚴重沖擊的正大集團忍痛割愛，決定出售正大青春寶等一批優質資產。上實控股看準了中醫藥產業的巨大潛力，以非常合理的價格收購了正大青春寶55%的股權。為了打造醫藥產業，我們先后在境內外建了2個上市公司平臺：1997年6月，上實集團收購了國內A股上市公司——上海聯合實業股份有限公司，后成為國內發展醫藥產業的資本平臺。1999年12月，我們把正大青春寶和上海家化分拆出來，成立上實醫藥科技在香港創業板上市。2003年5月開始，上實集團又啟動了橫跨境內外三個資本市場的醫藥資產重大重組，由上實控股出資8.17億港元收購上實聯合56.63%股權，以及出資5.19億港元收購上實醫藥科技。通過這次重大收購，實現了境內外資本市場聯動，上實控股進一步壯大了醫藥產業，在國內外擁有醫藥制造、銷售和科研機構達39家，其中持股超過51%的有25家。為了做大做強醫藥產業，我們把合作目標轉向上海醫藥集團，曾多次主動向市委、市政府積極爭取重組上藥。早在2006年6月26日，由嚴雋琪、楊雄、胡延照三位副市長召集，市經委主任徐建國、市府副秘書長姜平出席，聽取了上實集團執董、醫藥板塊董事長呂明方關于參與上海醫藥重組設想的專門匯報。

（三）拓展基建業務。上實集團基建板塊是從投資延安路高架開始，但下一個基建投資重大項目是什么？我們立即在全市范圍內排隊。根據對各方面要求的分析評估，確定新項目篩選的三個基本條件：一是體量必須足夠大，二是必須有良好的投資回報，三是項目要干凈，可以快速注入上市公司。當時上海在建項目很多，但能夠提供良好回報的寥寥。經過反復研究，我們提出了將已建成的內環高架、南北高架項目打成包，設計一個讓市場認同的回報機制，一次性注入上實控股的新計劃。得到市委市政府主要領導首肯后，在韓正同志統籌協調下，即找時任市計委副主任程靜萍、市建委副主任譚企坤和市財政等有關部門商議，通過金融創新，共同設計讓市場能接受的回報機制，由上實控股從香港資本市場籌集資金，購買上海已建成并運行的內環高架、南北高架的收益權。在“九七”回歸前，于1997年4月，只用一個小時，我們就把上海兩個基建大項目注入香港上市公司——上實控股，市有關部門很快即收到47億港元收益權轉讓的現金。2003年8月，根據國務院清理外方固定回報項目要求，上實集團退出內環、南北和延安高架項目，在市里支持下，先后兩次共出資60多億元受讓上海滬寧和滬杭高速公路（上海段），進一步鞏固了上實基建板塊的建設。在投資高速公路的同時，我們還積極探索投資水務市場。2003年9月5日，上實控股與中國節能投資公司簽署合同，雙方共同投資2.5億元人民幣，成立中環保水務投資有限公司。經過雙方兩年左右時間的共同努力，中環保水務公司從零開始，到2005年底先后在全國8個城市投資了11個項目，總投資33.06億元，日污水處理和自來水供應能力達375萬噸，連續三年評為“中國最具競爭力的水務企業”。

（四）打造地產板塊。上實集團自上世紀80年代開始就涉足房地產業務。1996年“紅籌上市”后，集團把發展重點從香港轉向國內，十幾年來，集團地產板塊先后由余力、陳偉恕、張志群、馬成樑、陸申牽頭，組建地產開發新團隊，不斷開創新局面。特別是2003年2月25日，收購浦東不銹成立上實發展后，實施了三步走戰略，大大加快了發展步伐。第一步，以上海上實為平臺，與國內所有房地產公司進行大聯合，實施扁平化運作模式；第二步，以上實發展為基礎，通過資本運作進行深層次的大聯合。第三步，2008年3月28日，上實發展以每股22.81元向控股股東上海上實等非公開發行1.43億股，用于收購其持有的房地產資產，涉及總交易價格近42億人民幣。經過三步努力，上實發展不僅在上海開發了“海上海”“御景園”“黃浦新苑”等大型高端項目，并在北京、青島等國內城市開發房地產項目，實現了全國布局。

2006年蔡育天總裁上任后，在董事會全力支持下，上實控股開啟了進軍國內房地產的新篇章。從2007年6月至2007年10月，上實控股通過增資和收購，最終以總收購價38.6億港元持有上實城開59%股權，為上實控股在國內發展房地產行業奠定了基礎。

在2007年中國房地產百強企業研究成果評選中，上實地產在“規模性TOP100”中由2006年第三攀升至第二位，在“成長性TOP100”中位居榜首，綜合實力排名第十一，并以19.60億元人民幣品牌價值，位列國有地產企業品牌價值第七位。在2007年3月《中國房地產板》公布總資產、土地儲備量等指標，上實地產位居業內前列。

（五）精心規劃和推動崇明東灘生態園區建設。1998年12月22日，市政府批準將崇明東灘84.6平方公里土地授權上實集團統一經營后，按照市委市府主要領導一定要先搞好總體規劃再分步開發，一定要保護好崇明東灘的生態環境，一定要積極參與崇明島現代農業的開發建設等重要指示，集團花大力氣進行調查研究。從1998年至2005年，邀請了超過40家國際和國內頂尖的專業顧問公司和研發機構參與了東灘60多項戰略、規劃、生態等方面的研究、論證，提供了各種咨詢資料約40萬頁，積累了極為寶貴的資料。

在總體規劃未批準前，除了參與現代農業開發建設和濕地修復、保護外，我們堅決頂住房地產熱的各種壓力，為市里守住這一片凈土。主要做了兩件事：一是投入巨資建設了總面積達24平方公里東灘國際濕地公園，相繼列入《中國濕地名錄》和《國際重要濕地名錄》。經過幾年建設，集自然保護、科學研究、科普教育、生態旅游和休閑度假為一體的東灘濕地公園已初具規模。2001年9月4日，黃菊書記、羅世謙副書記等專程到上實崇明生態綜合區視察。朱镕基、尉建行等一批退下來的黨和國家領導人，也到東灘指導工作。2005年春節，吳邦國委員長到上實東灘園區指導工作。第二件事：做好總體規劃基礎上，精心籌劃《東灘開發啟動區控制性詳細規劃》。2005年11月9日，時任國家主席胡錦濤，在位于倫敦唐寧街10號的首相官邸，與英國首相托尼·布萊爾等共同見證了上實集團與英國奧雅納（Arap）公司正式簽訂協議。此后經半年多努力工作，2006年6月11日，上海市城市規劃管理局正式批復，原則同意上實集團上報的《東灘啟動區控制性詳細規劃》。

在東灘開發中，集團地產板塊董事長馬成樑和總裁陸申等領導發揮了堅強核心作用。長期奮戰在濕地修復治理第一線的邱忠虹和他的伙伴們功不可沒。

■ 責任編輯：周奕韻