淺析公司治理與投資者利益保護

林釩浩

摘 要 隨著中國市場經濟的快速發展，中小投資者在證券市場中占有越來越重要的地位。保護中小投資者有利于優化證券市場的結構，關系到證券市場的穩定，對于證券市場的發展具有重要意義。但是在證券市場的發展過程中，依然存在欺詐上市、財務造假、內幕交易等違法違規行為，損害了中小投資者的利益。本文闡述了公司治理不完善對中小投資者利益產生的影響，并提出了完善中小投資者利益保護的相關對策。

關鍵詞 公司治理 中小投資者 利益保護 信息披露

隨著中國市場經濟的快速發展，中小投資者在證券市場中占有越來越重要的地位。但在證券市場的發展過程中，依然存在欺詐上市、財務造假、內幕交易等違法違規行為，損害了中小投資者的利益。筆者對公司治理和中小投資者利益保護進行了分析和探討。

一、公司治理與中小投資者利益保護

（一）內部人的“掠奪”

“內部人控制”指的是內部人事實上或者依法掌握公司控制權，他們的利益在企業戰略決策中得到充分體現，他們的地位和作用在企業運行過程中占主導的一種現象。內部人利用控制地位損害中小股東的利益而獲得自身的利益，也就是企業理論中所說的“掠奪”。這直接導致國有資產流失，并且侵害了中小股東的權益，滋生腐敗現象，讓利益集團獲利。

（二）中小投資者的自身缺陷

中小投資者自身投機性較強，只注重交易價格，漠視公司整體利益，缺乏參與公司治理的熱情，往往通過觀察股票價格波動，來適時轉讓股份，獲得股份轉讓的價差來實現資本的增值或減少損失。中小股東所占的持股比例較低，對公司缺乏控制權，對于公司中所發生的重大事項也沒有發言權，無法對管理者實施監督，更無法抵抗大股東的侵權行為。因此，中小股東的表決權很難實現，這在一定程度上導致股東大會無法正常發揮其應有的作用。

（三）信息不對稱帶來的逆向選擇

信息不對稱是指在市場經濟活動中，各類人員對有關信息的了解是有差異的；掌握信息比較充分的人員，往往處于比較有利的地位，而信息貧乏的人員，則處于比較不利的地位。相比中小投資者，內部人對企業的經營情況更了解。“逆向選擇”是指由交易雙方信息不對稱和市場價格下降產生的劣質品驅逐優質品，進而出現市場交易產品平均質量下降的現象。中小投資者根據良好企業和劣質企業的證券市場價值來選擇投資，但劣質企業往往會通過溢價方式來賣出股票，這樣就導致中小投資者在證券交易過程中利益受損。

二、當前我國公司治理與中小投資者利益保護存在的問題

（一）股權結構不合理

“股權結構”是指股份公司總股本中，不同性質的股份所占的比例及其相互關系。股權結構是公司治理結構的基礎，公司治理結構則是股權結構的具體運行形式。不同的股權結構決定了不同的企業組織結構，從而決定了不同的企業治理結構，最終決定了企業的行為和績效。中小投資者之所以無法有效維護自身利益，其主要原因在于公司的股權結構不合理。國內上市公司普遍存在股權集中度過高現象，形成控股股東“一股獨大”的局面。公司的董事會、監事會和股東會形同虛設。當公司進入規模化、多元化經營以后，缺乏制衡機制，決策失誤的可能性增加，企業承擔的風險會隨著公司實力的增強而同步增大。這導致大股東容易忽視中小股東的利益，中小股東的權利容易受到侵害。

（二）董事會不獨立以及監事會形同虛設

董事會是股東會或企業職工股東大會這一權力機關的業務執行機關，負責公司或企業和業務經營活動的指揮與管理，對公司股東會或企業股東大會負責并報告工作。在股權高度集中的公司，董事會的成員大多由大股東派出。因此，就導致大股東在名義上控制了董事會，容易出現“內部人控制和掠奪現象”，從而損害中小投資者利益。

監事會是由股東（大）會選舉的監事以及由公司職工民主選舉的監事組成的，對公司的法律教育業務活動進行監督和檢查的法定必設和常設機構。但是在股權高度集中的公司，監事會沒有控制權和戰略決策權。監事會成員大多由大股東提名選出，監事的職務和薪酬是由管理層決定的，這就導致監事會經濟不獨立，無法有效監督公司管理，從而損害中小股東的利益。

（三）未建立起完善的中小投資者利益保護的法律法規

我國建立了《公司法》和《證券法》來保護投資者的利益，但是明確規定保護中小投資者的法律條文的數量比較少。例如，在《證券法》第11章的36條法律條文中，只有2條涉及中小投資者利益保護，占比不到1/10，法律內容十分不完善。在每年中小投資者利益糾紛案件處理中，往往會出現“有法不依，執法不嚴”的情況，證券市場的違規者得不到嚴厲處罰，市場就沒有公平可言，中小投資者無力保證自己的權益，更無法通過法律武器尋求幫助，維護自己的合法權益。

三、保護中小投資者利益的對策

（一）建立健全法人治理結構

股權分置改革的完成為建立健全法人治理結構提供了制度上的保障，上市公司“一股獨大”的現象將逐步消失。為防止相對控股股東濫用股權，公司應著重培養一些穩定的大股東，包括公司法人、基金等機構投資者，他們會因持有的股份不斷增加而從被動的投資者逐漸成為積極的投資者，加入到公司的治理中來。同時，積極參加股東大會，行使表決權，從而有利于保護中小投資者的利益。因此，優化股權結構、建立健全法人治理結構對于保護中小投資者利益具有重要意義。

（二）完善信息披露制度

加強信息披露制度法律法規的實施和執行力度。制度的強制實施是制度存在的強力保障，執法效率將左右監管效率的高低。不斷提高我國證券監督制度的正規化程度，盡量應用法律手段來取代行政干預，是市場經濟條件下證券監管的客觀趨勢。從財務信息的真實性出發，構建完善的會計準則與審計執業體系，通過改革會計制度和加強公司經理的個人責任來保證信息披露的質量。完善信息披露制度，盡量減少市場信息不對稱現象，對于廣大中小投資者正確區別上市公司的優劣，防止控股股東利用控制權侵占公司利益具有重要意義。

（三）加強對控股股東的監管

首先，加強大股東履行信息披露義務，及時了解上市公司新進股東的注冊資金來源，新進股東與大股東的股權關系和經濟利益關系等。其次，防范大股東操縱股價，必須落實后股權分置時期上市公司大股東信息披露義務和責任，防范和打擊大股東利用信息控制優勢和持股優勢，進行虛假披露、內幕交易和市場操縱等違法違規行為。最后，防范大股東操縱上市公司財務舞弊，加強上市公司的持續動態監管，從公司的橫向和縱向的財務比較數據中發現疑點，提高財務檢查的針對性和有效性。

總而言之，保護中小投資者的利益刻不容緩，這也是保護我國證券市場穩健運行的重要基礎。筆者就當前公司治理與中小投資者利益保護存在的問題，提出了建立健全法人治理結構、完善信息披露制度、加強對控股股東的監管來強化對中小投資者利益的保護。

（作者單位為福建師范大學）

參考文獻

[1] 楊培培.股權結構與投資者保護[D].石河子大學，2010.

[2] 徐金芝.基于公司治理視角的中小投資者權保護問題研究[D].西安建筑科技大學，2012.