華昌達：停不下的“購物狂”

王東岳

上市五年歷經四次停牌重組，華昌達并購背后商譽隱憂不容忽視。

2016年12月16日，華昌達（300278.SZ）發布《非公開發行預案（修訂稿）》，擬非公開發行不超過9538股，募集不超過15.26億元，在扣除發行費用后全部用于擴建汽車裝備制造車間、面向多領域機器人高端智能裝備研發及智能輸送自動化裝備研發中心等項目建設。

此前，華昌達曾發布非公開發行預案，計劃募集資金23.85億元。本次修訂稿中，公司下調募投金額8.59億元。

自2011年上市，華昌達業績一路下滑。2012年，公司開啟收購模式，資本運作頻現，業績暴漲，股價亦節節攀升。

值得關注的是，截至2016年9月，華昌達賬面商譽已增至8.82億元，而同期公司凈利潤僅為7627萬元，同比下滑7.55%。

上市前后業績迥異

華昌達主營業務為智能型自動化裝備系統，包括總裝自動化生產線、焊裝自動化生產線、涂裝自動化生產線等，公司于2011年12月16日上市。

上市前，華昌達業績表現頗為不俗。財務數據顯示，2008-2011年，華昌達分別實現營業收入4108萬元、9168萬元、1.82億元和3.44億元，年化復合增長率高達103.03%；同期，公司分別實現凈利潤554萬元、1507萬元、3078萬元和4682萬元，年化復合增長103.69%。

根據招股書，2009年、2010年及2011年1-6月，華昌達同行業公司平均營收增速分別為20.45%、46.62%和64.42%，公司營收增速顯著高于同行。

招股書中，華昌達表示，汽車行業及其相關投資的快速增長為公司業務發展提供了堅實的市場基礎。

但上市之后的華昌達業績急速惡化。2012年，華昌達實現營業收入2.5億元，同比下滑27.23%；實現凈利潤3124萬元，同比下滑33.27%。華昌達表示，2012年汽車行業增速放緩、工程機械行業持續低迷，整個市場需求出現回落。

2013年，華昌達業績加速下滑，公司實現營業收入2.12億元，同比減少15.25%；實現凈利潤1719萬元，同比下滑44.98%。

收購頻頻 市值猛增

主營業務業績不佳，華昌達開啟收購之旅，資本運作不斷。

2012年5月，上市僅6個月的華昌達發布停牌公告，籌劃重大資產重組事項。

然而，2012年7月18日，華昌達收到證監會武漢稽查局《立案稽查通知書》，因涉嫌違反相關證券法律法規，證監會決定對公司董事長顏華進行立案稽查。2012年8月29日，華昌達終止購買資產。

2013年11月5日，華昌達再次將重組事宜提上日程。2014年4月4日，公司發布重組預案，擬以6.3億元價格收購上海德梅柯汽車裝備制造有限公司（下稱“上海德梅柯”）100%股權。2014年9月2日，華昌達完成對上海德梅柯的資產過戶。

此后的華昌達一發不可收拾，2014年9月22日，華昌達發布停牌公告，籌劃重大事項。2015年1月21日，華昌達發布重大資產購買報告書，公司擬以3.29億元現金收購Dearborn Mid-West Company，LLC（下稱“DMW公司”）100%股權。2月26日，華昌達完成對DMW公司股權交割程序。

一個月后的2015年3月30日，華昌達再次發布停牌公告，繼續籌劃重大事項。2015年9月21日，公司發布重大資產重組預案，擬以15億元收購江蘇仕德偉網絡科技股份有限公司100%股權、以3.3億元收購昆山諾克科技汽車裝備制造有限公司100%股權。2015年12月12日，因收購標的經營業績未能達到預期，華昌達終止上述重大資產重組事項。

2016年3月1日，華昌達發布公告，擬以9100萬元收購西安龍德科技發展有限公司100%股權。

得益于一系列的收購運作，華昌達業績得以大幅提升。財務數據顯示，2014年，華昌達實現營業收入4.37億元，同比增長106.04%；實現凈利潤4913萬元，同比增長185.8%。2015年，公司實現營業收入17.5億元，同比增長330.52%；實現凈利潤1.01億元，同比增長104.89%。

伴隨業績增長，公司股價亦隨之一路上揚。統計數據顯示，自2014年4月4日復牌起，華昌達股價由停牌前的7.37元/股一路飆升至35.66元/股。2015年3月11日，華昌達實施權益分配，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股。

以前復權價格計算，從2014年4月4日華昌達首次復牌時股價4.04元/股到2015年3月25日公司股價高點27.39元/股，公司股價在一年時間內上漲577.97%，公司市值由20.06億元升至149.28億元，截至2017年1月5日，華昌達市值約為118億元。

大股東忙減持

2016年8月3日，華昌達發布非公開發行預案，公司擬以非公開發行股份方式募集資金23.85億元。其中，4.87億元用于擴建汽車裝備制造車間項目、2.5億元用于面向多領域機器人高端智能裝備研發項目、1.4億元用于智能輸送自動化裝備研發中心建設項目。

同時，公司還擬以4.5億元用于購置辦公用房、5億元用于補充流動資金及償還銀行借款、1.53億元用于?；萍?1%股權收購項目。

11月16日，華昌達收到證監會行政許可項目審查反饋意見。

反饋意見中，證監會要求華昌達對海基科技相關描述的準確性以及購置辦公用房和募集資金補充流動性的必要性進行論證。

12月16日，華昌達再次發布非公開發行預案（修訂稿）（下稱“預案修訂稿”）。根據預案修訂稿，公司下調非公開發行募集資金至15.26億元，分別用于擴建汽車裝備制造車間、面向多領域機器人高端智能裝備研發及智能輸送自動化裝備研發中心等項目建設，公司原計劃用于購置辦公用房、補充流動資金及海基科技收購的項目則全部取消。

預案修訂稿中，華昌達表示，項目建成后將進一步優化公司的產品結構和盈利模式，擴大公司市場輻射面，提高市場占有率，促進公司可持續健康發展。

值得投資者注意的是，華昌達定增擴張之際，公司大股東則在大幅減持。2016年6月3日，華昌達發布關于控股股東擬減持公司股份的提示性公告。

根據減持公告，公司控股股東、實際控制人顏華自減持計劃公告之日起2個交易日后的六個月內計劃減持不超過5450萬股股份，不超過公司總股份的10%；羅慧計劃減持不超過481萬股，不超過公司總股份的0.9%。

數據顯示，2016年6月14日至6月30日間，華昌達實際控制人顏華通過大宗交易出售公司股份5450萬股，占其持有上市公司股份的比例約為24.91%，合計市值7.94億元。

而根據《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股票及其變動管理規則》的相關規定，上市公司董事、監事和高級管理人員每年轉讓的股份不得超過本人所持有的公司股份總數的25%。

并購隱憂商譽風險

更為值得關注的是，伴隨一系列收購，華昌達應收賬款快速增加，盡管公司利潤連年暴增，但現金流凈額卻始終為負。

財務數據顯示，2013年，華昌達應收賬款賬面金額約為1.9億元，2014-2015年分別增至3.99億元和8.01億元，分別同比增長110.34%和100.95%。

現金流量表顯示，2013-2015年，華昌達經營活動產生的現金流量凈額分別約為-2069萬元、-2161萬元和-2997萬元。

同時，連續收購也使得華昌達商譽大幅增長，一旦收購標的未來業績無法達到預期，公司巨額商譽恐將面臨減值風險。

財務數據顯示，截至2016年9月，華昌達商譽賬面價值約為8.82億元，占總資產比例約為22.21%。其中，收購上海德梅柯產生的商譽約為5.26億元，收購DMW產生的商譽約為2.69億元。

根據此前的重組方案，上海德梅柯股東承諾，2014-2016年，公司歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤需分別不低于5000萬元、6500萬元和8300萬元。

年報數據顯示，2015年，上海德梅柯實現凈利潤7496萬元。以業績承諾計算，2016年，上海德梅柯凈利潤需同比增長10.77%。

但財務數據顯示，截至2016年9月，華昌達實現營業收入15.86億元，同比增長21.56%；實現凈利潤7627萬元，同比下滑7.55%。2016年上半年，上海德梅柯實現凈利潤4228萬元。

對此，華昌達相關負責人對《證券市場周刊》記者表示，公司2016年三季度凈利潤同比下滑主要是銷售費用和財務費用增加所致；經過近兩年的運轉，上海德梅柯已經在業務流程和生產管理經驗方面與上市公司達成了較好的協同效應，形成了良好的發展態勢；上市公司業務發展良好，未出現商譽減值跡象，也未進行商譽減值測試。