淺析未成年人股東資格的認(rèn)定與法律監(jiān)管

【摘要】：未成年人股東通過繼承、受贈、投資等行為所獲取的股東資格應(yīng)當(dāng)進行區(qū)別對待，對于不同路徑下的身份認(rèn)定和權(quán)利享有以及后續(xù)的處理方式，應(yīng)遵從主客觀相統(tǒng)一的角度。肯定未成年人股東的財產(chǎn)權(quán)利，但是對于其股東身份的認(rèn)定應(yīng)該要尊重公司其他股東的合意。我國目前立法在未成年人股東方面并不完善，因此建立一系列從信息公開制度到監(jiān)管制度對未成年人股東的合法權(quán)益以及其他股東和公司的利益都十分有必要。

【關(guān)鍵詞】：未成年人股東；合法權(quán)益；股東資格；法律監(jiān)管

對于未成年人股東資格的認(rèn)可，理論界一直都有不同看法，贊成方認(rèn)為股權(quán)作為一種民事權(quán)利，而未成年人依法享有民事權(quán)利的能力，不論其心智如何，都應(yīng)當(dāng)承認(rèn)其股東地位，并且由于代理制度的運用，能夠輕易解決未成年人無法進行行為表示的問題。也有學(xué)者認(rèn)為，公司法與民法理念與實際操作都并不完全一致，不能依據(jù)“公民自出生享有民事權(quán)利”這一規(guī)定就簡單的承認(rèn)未成年的股東身份以及股東資格。因此，我認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進行理論聯(lián)系實際，做到普遍性和特殊性的統(tǒng)一。依據(jù)未成年人取得股份的不同方式以及該公司性質(zhì)的實際情況，對其股東身份和股份資格進行規(guī)制，不能進行一刀切。

一、未成年人股東資格的認(rèn)定

（一）未成年人通過繼承方式取得股東資格的相關(guān)問題

公司法第76條規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格”。該條文并未明確指出未成年人不具有繼承股東資格，那么是否就代表未成年人可以因此取得股權(quán)，并享有股東資格呢，我認(rèn)為不盡然。在該條文后，還附著“但是，公司另有章程規(guī)定的除外”。這說明公司章程規(guī)定股東死亡后其股份不可繼承的，那么就說明未成年人無法通過繼承方式取得該死亡股東的股份。運用法律形式給予一些特殊權(quán)利，是立法彈性的充分體現(xiàn)。也就是說，當(dāng)該公司章程并未進行特殊規(guī)定時，由于公司法未對未成年人股東進行特殊要求和規(guī)定，因此我們就應(yīng)該承認(rèn)未成年人通過繼承方式取得該死亡股東的股份的合法性。但是股份的合法性與股東資格的認(rèn)定并不能完全等同，從實際出發(fā)，應(yīng)該針對不同情況進行不同的處理。

（二）未成年人因受贈股份而取得股東資格的相關(guān)問題

贈與合同是單務(wù)行為，因此我們需要認(rèn)定其行為的有效性。對于未成年人受贈行為，民法規(guī)定未成年人對于“純獲益”的贈與行為是有效的。但是對于股份的贈與是否屬于“純獲益”行為這一問題，本著為了充分保護未成年人的利益出發(fā)，因此我們在未成年人受贈股份的情形中，應(yīng)當(dāng)正確把握“純收益”的內(nèi)涵以及所適用的主體。

（三）未成年人基于投資購買行為獲取股東資格的相關(guān)問題

未成年人基于投資購買行為獲取股東資格的情形主要分為以下幾種情況：1.未成年人自己主動以自己的財產(chǎn)購買公司股權(quán)；2.未成年人的法定代理人通過自己的財產(chǎn)，以未成年人的名義購買公司股權(quán)；3.未成年人的法定代理人適用未成年人自己的財產(chǎn)，代理未成年人購買公司股權(quán)。針對以上這三種情況，其法律屬性不一樣，對于其股東資格的認(rèn)定也應(yīng)該存在不同的方式。

二、未成年人股東的法律監(jiān)管

（一）對未成年人股東進行法律監(jiān)管的必要性

通過上述對未成年人股東資格認(rèn)定的探討，與其他國家的法律制度相比較，我們看到我國在針對未成年人股東這一塊的立法并不完善。而對于現(xiàn)在數(shù)不勝數(shù)的未成年人股東的出現(xiàn)，我們不得不質(zhì)疑其背后所存在的真實目的。在資本市場如此昌盛的今天，市場活力突出，市場變化快，因此建立一套完善的法律監(jiān)管機制具有十分重要的意義。不僅可以有效規(guī)避未成年人股東給公司帶來風(fēng)險而且可以有效消除未成年人股東形成名義上的一人公司而產(chǎn)生的消極影響，也更能夠切實保障未成年人股東的權(quán)益。

（二）如何構(gòu)建未成年人股東的法律監(jiān)管機制

1.建立完善的信息披露制度

目前，我國的立法體制上對未成年人股東的信息披露并未做詳盡的規(guī)定，也沒有相關(guān)特殊要求，對于其代理人的信息披露更是一大盲點。然而根據(jù)現(xiàn)行的《證券法》及相關(guān)法律規(guī)定，對上市公司的實際控制人要進行信息披露。雖然信息披露制度與我們的《未成年人保護法》相沖突，我國的《未成年人保護法》規(guī)定要對未成年人的隱私權(quán)實行保護，但是如果未成年人成為股東，那么股東信息就應(yīng)該進行披露。相較兩者之間的利益權(quán)衡，試圖尋找一個妥善解決的方案。根據(jù)“利益衡量原則”原則，在個人利益和公共利益發(fā)生沖突時，少數(shù)人利益應(yīng)服從于多數(shù)人利益，因此信息披露制度的建立是照顧大多數(shù)人的利益。

2.建立完善的監(jiān)護人監(jiān)督制度

在未成年人股東的實際情況中，由于未成年人的代理人通常是都父母雙方，而父母與未成年人存在緊密關(guān)系，在通常情況中，社會各方都會認(rèn)為父母會在對未成年人的財產(chǎn)管理中都全力為該未成年人考慮，為該未成年人股東尋求利益的最大化。盡管在我國《民法通則》對監(jiān)護人不履行監(jiān)護職責(zé)以及侵害被監(jiān)護人合法權(quán)益的情形做出了規(guī)定，要求監(jiān)護人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，但是從公司法救濟角度出發(fā)，其法律救濟途徑并不明確。因此，我認(rèn)為我國需要通過立法建立健全的監(jiān)護人監(jiān)督制度，督促監(jiān)督人謹(jǐn)慎行使該權(quán)利，保護未成年人的合法利益，能夠?qū)景l(fā)展起到一定的促進作用。同時，要明確監(jiān)護人濫用監(jiān)護權(quán)的法律后果，完善濫用監(jiān)護權(quán)的法律責(zé)任，還可以建立未成年人財產(chǎn)登記制度，切實保護未成年人的財產(chǎn)利益。

三、結(jié)語

未成年人股東的股東身份以及股東資格的認(rèn)定一直以來都是存在爭議的，隨著現(xiàn)在社會的發(fā)展，無論基于善意或是惡意，如今的未成年人股東都與日俱增，就此屬性和特殊條件，未成年人股東作為一種特殊類型的股東，其權(quán)利的享受和義務(wù)的承擔(dān)都應(yīng)該與普通股東不同。未成年人股東享受一定權(quán)益，但是不應(yīng)當(dāng)進行相應(yīng)的義務(wù)承擔(dān)，因此形成了權(quán)利與義務(wù)分離的情況。對于未成年人股東應(yīng)該建立起更為嚴(yán)格的制度體系，這對未成年人的合法權(quán)益以及公司其他股東和公司集體利益都是有著重要的意義。

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作者簡介：李勝希（1989—），男，漢族，河南信陽人，研究生在讀，貴州民族大學(xué)，研究方向：法學(xué)。