特殊重組給企業發展帶來的重大意義

文/何美蓉

特殊重組給企業發展帶來的重大意義

文/何美蓉

稅法上關于企業特殊重組性稅務處理規定體現了國家對企業必要重組活動所給予的政策支持，重組當事人身份不同其享受的稅收待遇也不同。本文結合相關稅收文件的規定，以常州星海電子有限公司為例，對特殊重組給企業發展帶來的重大意義進行解析，旨在為更多的企業重組交易提供參考。

企業；稅法；合并；特殊重組；免稅；發展

一、企業特殊重組的含義

我國財稅［2009］59號文件第四條的規定，企業重組，除符合本通知規定適用特殊性稅務處理規定的外，按以下規定進行稅務處理。根據該項規定，我們可以推知，特殊重組與一般（應稅）重組屬于一種非此即彼的關系，如果能夠清楚界定兩者之中任一的概念，那么剩下一者的概念則被可以被清楚界定。

然而，問題在于，這兩者之間的界定總是存在著模糊性，想要從概念上清楚的界定一般重組與特殊重組并不是一件容易的事情。在立法上，為了回避這一問題，其通常釆用列舉式的方法，一般來說都是對特殊重組做列舉式的規定。有人將一般重組定義為并購公司購買目標公司資產或由投票權的股票支付的對價為現金或非權益性證券，目標公司或其股東必須在并購當期確認轉讓產權的利得或損失，即賣方實現的利得或損失必須得到稅收方面的確認；特殊并購是指并購公司以自己的有投票權的股票購買目標公司的資產或有投票權的股票，專訪轉讓產權不會立即產生利得或損失，不必在并購當期確認交易之損益，而享有遞延（繳）納所得稅的稅收待遇。

簡單來說，根據上文的分析，符合了免稅重組條件的重組應為特殊重組，而剩余部分則為一般重組。為了研究的便利，雖然對于概念界定存在著諸多的困難，很難完美地表述一個概念，但是筆者在此仍需要做出嘗試。由于本文主要是針對利益持續性原則的研究，為了突出本文的重點，筆者將特殊重組界定為，由于符合了法定的免稅重組條件，而僅在形式上轉換了目標企業股東的利益沒有使該利益得以清算，因此在當斯無須確認所得和損失而享受到稅收遞延待遇的重組。根據一種非此即彼的關系，一般重組則指那些不屬于免稅重組的重組類型。

二、特殊重組給企業發展帶來的重大意義

（一）星海電子有限公司與星海半導體器件有限公司的重組

常州星海電子有限公司是一家專業生產各種類型二極管的中英合資企業，早在2011年的時候與常州星海半導體器件有限公司進行了以特殊重組的形式完成了并購，目前已成為世界級的二級管生產基地之一。公司坐落在交通便捷的常州高新技術開發區內，廠區面積30000平方米，廠房面積達20000平方米，現有職工1200余人，其中各類專業技術人員占30%以上。

常州星海電子和星海半導體系同一投資方（常州全益電子器件廠和英國聯榮集團有限公司）共同投資設立的中外合資企業，經雙方研究決定一致同意采用特殊重組的方式由常州星海電子有限公司吸收合并常州星海半導體器件有限公司。國稅部門了解到企業計劃重組的信息后，主動介入開展重組政策的宣傳輔導。經過深入分析，企業預計股權支付占交易總額的比例為70%，只要達到85%，就符合免稅重組的條件。企業接受稅務部門的建議，對原重組方案略作調整，并與取得非股權支付的被合并企業股東進行協商溝通，將部分非股權支付調整為股權支付，確保股權支付比例達到85%，符合了免稅重組的條件。

交易時間為2011年5月31日，交易金額按2011年5月31日的帳面價值。背景當時成立星海半導體的目的就是為了享受外商投資企業二免三減半的稅收優惠，合并的目的主要是為了擴大規模，減少不必要的中間環節產生的費用稅收例如印花稅，基金費等，減少管理人員，能夠資源共享。

此次合并重組，企業實實在在享受“四大”稅收實惠：一是因不確認轉讓所得可以少繳企業所得稅。二是因合并而注銷的半導體器件有限公司享受的稅收優惠不需要補稅（未滿10年）。三是合并資產重新測算股權比例形成的凈資產增值免稅。四是合并后的企業仍然享受高新技術企業的稅收優惠。經估算，合并是成功的2011年合并前二個公司的利潤總額3485萬，合并后2012年的利潤總額4565萬上升了30.99%，

（二）企業特殊重組給自身發展帶來的重大意義

市國稅局專業人士指出，合并至少為企業發展帶來三大好處：

一是企業資金實力明顯增強。合并后的企業注冊資本規模擴大，資金實力大大增強，也為對外融資創造了更好條件。

二是人力資源配置進一步優化。原電子有限公司盡管銷售行情較好，但限于職工人數、招工難等現實問題，生產規模一直無法擴大；而半導體器件公司產品和銷售對象單一，人員比較富余，合并使兩企業的人力資源形成有效互補，同時科技人才隊伍也得到了相應的增加，研發力量明顯增強。

三是土地、場所等物理空間利用率大大提高。通過吸收半導體器件有限公司的辦公面積后，合并后企業的可支配土地資源迅速擴大到近20000平方米，特別是兩企業的倉庫可以統一調配，使倉庫使用面積擴大了，為企業的規模擴張奠定基礎。

三、結語

綜上所述，常州星海電子有限公司根據市場發展形勢，結合自身的特點與星海半導體器件有限公司的特殊重組有利于企業的長遠發展。通過合并，企業的生產經營規模在短期內迅速壯大，產能不斷擴大，銷售收入有所增加，銷售規模不斷增長。近年來，開發并大量生產SMA、SMB、SOD-123、SOD-323系列片狀二極管，以其高位品質和較低成本，為企業的進一步發展贏得了一定的競爭優勢，并得到了韓國Samsung、VTECH、LG、NOKIA等跨國公司的青睞。

［1］李昕承.企業所得稅免稅重組中的利益持續性原則研究［D］.浙江大學，2014.

［2］李梓箬.大連營口港務集團免稅股權收購研究［D］.湖南大學，2014.

（作者單位：常州星海電子有限公司）