擬上市公司內控制度的建設

文/韓國成

擬上市公司內控制度的建設

文/韓國成

民營企業已然成為推動我國經濟發展的重要主力軍，民營企業的上市是實現其戰略轉型、走向成熟化的轉折點。然而，民營企業內部控制制度存在缺陷給予其上市致命一擊，大多民營企業在經營過程中，偏重追求利潤最大化，忽視了內部控制的建設，為企業上市埋下了“定時炸彈”。本文分析了民營企業擬上市前內控制度的現狀，基于《企業內部控制配套指引》（以下簡稱內控指引），查找了民營企業的差距以及不足之處，最后，按照內控指引的目標，對民營企業的內控制度建設提出幾點見解。

擬上市公司；內部控制；制度建設

民營企業要想在激烈的市場競爭中立于不敗之地，就必須走上市之路，而上市的前提條件就是摒棄傳統的經營理念，建立健全企業的內控制度，切忌像紅光、蘇瓊花等反面教材一樣，盲目追求上市，否則不僅給整個市場造成不良影響，而且，對于企業自身的發展也將產生惡劣的沖擊。

一、民營企業擬上市前內控制度建設的現狀

民營企業深受傳統經營理念的荼毒，戰略思想的轉變并非一朝一夕就能完成，因此，其在內部控制制度的完善與建設過程中仍然存在著一定的缺陷。

（一）認識不足，缺乏主動性

民營企業的前身大多是家族企業，股權高度集中，其經營發展關鍵取決于企業家的經營理念，至今，仍有不少企業家固執己見，認為提升業務量才是企業發展的最高宗旨，內部控制只會加大企業的成本支出，片面地認為內控建設會成為企業繁榮昌盛的“絆腳石”，因此，完善企業內控制度的積極性不高，僅為應付相關規定要求。

（二）內控建設形式化，內控制度與運營管理脫節

美國安然事件導致高票通過了《薩班斯——奧克斯法案》，我國資本市場中上市公司財務造假、審計失敗的事件，使得內控指引誕生，規定主板上市公司于2012年初開始實施。基于該制度背景，民營企業開始規范自身的內控管理，對于內控有效性的評價卻僅是隨波逐流，盲目跟風，對于內控的重要作用和對企業發展的意義一竅不通，形式化比較嚴重。

（三）內控監督機制形同虛設

對于企業內控建設有效性的評價須由單獨的內部審計部門和具有獨立性的財務人員完成，大多數民營企業股權過于集中，并且為了降低企業經營成本，并沒有設立獨立的內審部門，更沒有獨立的評價人員。即使設置了內部審計部門，也只是為主要領導人服務的傀儡，也就談不上獨立性了。因此，民營企業的財務造假現象屢禁不止。

二、內控指引下擬上市公司的內控“定位”

（一）內部控制目標“定位”

民營企業在擬上市過程中，為滿足上市要求，在企業內部控制建設上取得了一定的建樹，但距離資本市場的上市要求仍有一定的差距，最重要的取決于上市前后民營企業對于內控目標的把握。《企業內部控制基本規范》中明確規定，內控目標就是合理保證財務報告的可靠性、經營的效率和效果以及遵守適用的法律法規的要求。該目標對于上市前后的企業，其優先級有一定的差距，企業在上市前后對于內控制度的建設也會產生變動。

民營企業的管理層在上市前將追求利潤最大化作為企業內部控制的最終目標，即追求經營效率與效果的目標。對于合理保證財務報告的可靠性并不重視，只需內部人員了解企業真實的經營狀況、財務成果與現金流量等。而企業在上市之后，為了保障利益相關者的權益，企業必須將合理保證財務報告的可靠性放在內控目標的首位。因此，完善內部牽制制度等措施將影響到企業追求利潤最大化的進度。

（二）基于內部控制要素的“定位”1.控制環境存在差距

控制環境設定了企業內部控制的基調，良好的控制環境是實施有效內部控制的基礎。誠實守信與合乎道德的企業文化是內部控制環境的重要組成部分。民營企業的組織架構存在缺陷，科學的戰略缺失，部門設置不合理，重疊與空白太多，企業的前瞻性不足，職責劃分不明確，效率低下等。民營企業在選聘員工時任人唯親，家族式的管理方式，不存在輪崗機制，對親人的過分信任，對其他人的不重視，難以形成誠實守信的控制環境。民營企業由重要領導人白手起家，缺乏企業文化理念，個人主義色彩沉重，導致企業凝聚力不足。

2.控制活動存在差距

民營企業的財務人員大多專業水平不高，并且企業本身對財務管理也不太重視。尤其在資金管理方面，仍按照以往的經驗執行，與內部控制的相關規定部分相悖，導致資金的周轉狀況百出。在采購環節，民營企業疏于編制采購預算，導致采購的隨意性，加大了原材料積壓的概率。采購部門與其他部門的溝通聯系不密切，職責劃分不明確，容易造成重復勞動，降低效率。對于銷售環節，民營企業追求人情世故，對于客戶的經營狀況、發展實力調查不力，造成應收賬款無法收回的惡果。

3.與財務報告相關的信息系統和溝通存在差距

民營企業的股權集中制，決定了企業在做出戰略決策時主要取決于重要領導人的態度，下級甚至基層部門僅執行命令，無話語權，相關的信息傳遞也多采用口頭溝通，容易造成信息傳遞失誤，且相關責任追溯也難以實施。

4.對控制的監督存在差距

民營企業對于內部控制制度的建設大多來自于國家政策法規的壓力，因此，其更不愿意將經營資金“浪費”在對內部控制的監督上。公司整體的內部控制往往存在缺陷，短期內可能無法發現問題，長此以往，公司一旦產生問題就是致命的，甚至導致企業破產。所以，民營企業無效的內部控制使得企業的經營風險是高水平的。

三、實現擬上市公司內控制度升華的“靈丹妙藥”

要想實現民營企業內部控制從無效到有效的轉型，依賴于內部控制要素自身的科學合理以及最佳組合的形成。內部控制的建設必然影響到企業經營模式的調

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