并購風險

王翠霞

（江蘇淮陰水利建設有限公司，江蘇 淮安 223001）

并購風險

王翠霞

（江蘇淮陰水利建設有限公司，江蘇 淮安 223001）

改革開放以來，特別是中國加入世貿組織后，國門進一步放開，中國經濟發展也在更大程度上分享了全球經濟合作的成果，國內外市場主體間的合作、競爭也越來越充分。2008年爆發全球性金融危機，全球經濟至今尚未走出低谷，各國行業洗牌加速，企業間并購重組的頻率也越來越高。近年間，隨著中國經濟總量的快速增加，中國企業也在逐步參與國內外的并購交易。

并購風險；界定；原因；應對手段

由于國內在并購領域的相關經驗很少，因此分析、總結現有的典型案例，對中國企業在今后的并購交易中識別、化解財務風險尤為重要。

一、并購風險的界定

典型的并購交易錯綜復雜，目前學界認為，企業并購活動的風險點主要包括：（1）估值風險。并購方對并購目標的估值高于其實際價值，并按估值支付對價，造成并購投資損失。（2）流動性風險。并購交易極大占用未來經營性資金，降低企業資金流動性，加大其償債風險。（3）法律風險。目前大多數國家都制定有反壟斷法或相應制度，并購后企業生產規模和市場份額擴大，容易觸犯當地反壟斷法。（4）經營風險。并購方無法駕馭并購目標的經營管理，并購后企業經營失敗。

二、企業并購風險產生的原因

對于所要并購的企業，在并購前的價值是無法準確評估的。再加上并購過程中，融資的渠道并不寬泛，資金的支付方式太過單一。而并購后，對于風險的整合并不能及時有效地處理，具體來說，如姜麗陽（2012）所談到的那樣，在財務操作的各種規范、體制以及運作流程方面，或多或少都存在不同之處。所以，即使前期的并購比較順利，但并購后的財務整合工作被忽視的話，財務風險依然是存在的。

并購目標的估值取決于并購方能夠取得的有效信息量和其自身對經濟環境的判斷。在信息不對稱情況下，并購方缺少有效渠道去了解并購目標的真實價值，在社會信用環境欠佳和監管缺位時尤為明顯，并購方被迫通過被并購方了解相關信息，容易接受失真信息導致對并購目標價格評估虛高；即使并購方能夠取得并購目標的真實信息，并購方對經濟環境的判斷準確性也會影響其對并購目標的估值，如若并購方對經濟前景過分樂觀也會導致在并購談判出開出較高的價格。

并購交易通常涉及金額巨大，如果并購方采用了較高比例的自有現金支付，將會占用并購方以及并購目標未來的現金流，導致財務安全性降低，嚴重時甚至引發債務逾期。另外，通過融資補充并購資金的，如果融資期限過短、過長，或是分期還款設置與并購后經營情況不相符，也會加大還款壓力或是造成財務成本增加。

并購行為也并非一定發生在關聯行業或企業之間，如果雙方的行業差異或區域差異較大，將對并購方接手管理并購目標造成極大的障礙，而并購后的經營管理也將會是影響并購決策成敗的巨大風險項。

并購交易多發生在市場機制發揮較充分的國家和區域，其本身也是市場競爭的產物和體現，通過并購交易整合市場資源，節約社會整體成本，提高社會整體效益。然而過度的合并也會導致社會資源的過度集中，反過來傷害了市場機制本身，這也是大多數國家出臺反壟斷法規的原因。我國目前也通過了《公司法》和《反不正當競爭法》及其他相關法規，但缺少系統性的法律理論、文件和標準的司法解釋，對并購中的壟斷規避也缺乏可操作性的規定，這些均構成國內企業并購中的法律風險。

三、應對并購風險的手段

（一）換股支付

并購方在收購并購目標時，將目標公司的股權按一定比例折算成本公司股權，并以本公司股權支付并購交易價款。

1.應對估值風險。本支付手段主要是應對估值風險導致的過度支付情況，符合Robert G.Hansen提出的風險分承假說，目標企業的領導者在缺少相關信息、無法準確評估并購目標價值時，傾向于選擇換股支付，并購交易完成后原目標企業的股東將通過“換股”成為并購方股東。并購方通過這樣一種利益捆綁手段，迫使并購目標在一定程度上分擔風險。

1）學生參與英語課堂的積極性明顯提高。在傳統教學模式的英語課堂上，以教師講解為主，學生被動參與教學過程，往往出現教師在講臺上講得口干舌燥而學生在下面昏昏欲睡的現象。音樂治療專業的學生則更是如此，因其專業的特殊性，音樂治療專業的學生往往對在英語學習態度、學習習慣和學習方法方面較差，甚至出現英語老師談到該班就頭疼的現象?！叭蝿招汀苯虒W模式將教學內容設計成一個個獨立的任務，學生以領取任務、準備任務、完成任務的方式參與課堂教學，增強了英語學習的興趣。甚至各小組之間互相比拼，一度掀起了一股英語學習的熱潮。

2.應對流動性風險。換股支付另一個顯而易見的好處，就是節省了并購方大量的現金。在通貨緊縮或是銀根收緊時，企業間的商業信用行為減少，現金結算比例增加，造成并購方今后獲得現金難度增加和現金需求增加的預期，也會促使并購方選擇換股支付，以降低企業的流動性風險。然而換股支付也有其不足之處，對于作為上市公司的并購方來說，發行股票涉及層層限制和監管，手續繁雜，拉長整體并購交易流程，發生不確定性事件的概率增加。另外，即使換股支付在一定程度上可以應對估值風險，但也會稀釋原股東權益，尤其是對于經營良好的并購方來說。

（二）針對并購交易引入并購融資

1.并購貸款。舉借并購貸款并合理安排還款計劃，可有效降低并購方的現金流壓力，也可避免換股支付帶來的股權稀釋效應，甚至貸款利息支出可在稅前列支，降低企業稅負壓力；但另一方面，無法如換股支付一樣地應對估值風險。

2.引入股權投資。同舉借并購貸款一樣，引入戰略投資者或財務投資者，可以有效降低并購方的現金流壓力，也可避免換股支付帶來的股權稀釋效應（假設外部股權投資人不以長期持股為目的）。與并購貸款相比，引入股權投資更可以融資更高比例的資金，分擔投資決策風險，但通常不能在稅前列支紅利，意味著并購方以犧牲潛在利益為代價來降低潛在風險。

（三）深入調研，完善方案

如前所述，并購活動的流程長決定了其風險的多樣性和不可避免性，然而我們仍然可以通過深入開展決策調研、完善并購方案來降低潛在風險轉變為現實損失的幾率。

一是改善信息不對稱狀況，如借助專業能力較強的會計機構來合理評估并購目標價值，聘請法律專家參與對并購目標的全面調查等。

二是充分考慮各方面情況，制定較為完善可行的并購方案，包括并購融資方案、并購后企業經營管理方案以及人力資源和財力資源整合。在實踐中，并購方較易注重對并購目標的估值工作以及融資方案的選擇和實現，而并購后的整合工作，由于其看起來不那么迫切，在客觀上投入的精力也較少。

隨著經濟全球化的深入，并購行為的發生也將越加頻繁，國內企業也將越來越重視并購交易理論分析的實務操作。

［責任編輯陳麗敏］

F271.4

A

1673-291X（2016）25-0069-02

2016-07-08

王翠霞（1979-），女，江蘇泗陽人，會計師，經濟師，從事施工企業會計研究。