淺談企業(yè)合并商譽(yù)的處理問題

摘 要：在這個經(jīng)濟(jì)迅猛發(fā)展的時代，為了更好地進(jìn)行資源整合、實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置以及在激烈的競爭環(huán)境下?lián)屨枷葯C(jī)，企業(yè)之間的合并已經(jīng)成了強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手的一種有效手段。同時合并商譽(yù)在支付價款中所占的分量也不容忽視。文章主要以企業(yè)的合并商譽(yù)作為分析對象，通過對于一些上市公司操縱利潤的分析，提出了我國在處理合并商譽(yù)時存在的問題及解決對策。

關(guān)鍵詞：合并商譽(yù)；企業(yè)會計準(zhǔn)則；購買法；利潤操縱

中圖分類號：F271 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1008-4428（2016）05-33 -02

一、合并商譽(yù)的內(nèi)涵及理論分析

商譽(yù)，一直以來就是一個頗為具有爭議的概念。國內(nèi)外的業(yè)界人士都有著獨特的見解。較為規(guī)范的概念是指企業(yè)所控制或擁有的，預(yù)計能夠在未來期間給企業(yè)經(jīng)營帶來超額收益的潛在經(jīng)濟(jì)價值，其經(jīng)濟(jì)含義是指企業(yè)收益水平與行業(yè)平均收益水平差額的資本化價格。

說起商譽(yù)本質(zhì)，美國著名的會計理論學(xué)家Eldon S. Hendrickson在其著作《會計理論》中提出的“三元理論”，目前也是較為權(quán)威的一個觀念。包括好感價值論、超額收益論和總計價賬戶論，稱為“三元論”。他從各個不同的角度分析了商譽(yù)本質(zhì)，但都有著不足之處。在我國，很多專家學(xué)者也有著自己的觀點，2003年，董必榮認(rèn)為以企業(yè)能力理論中的“核心能力論”為基礎(chǔ)，把核心能力作為超額收益的源泉，隨后把這種核心能力作為商譽(yù)的本質(zhì)。在2009年，劉永澤、傅榮等認(rèn)為商譽(yù)是由企業(yè)因所處的地理位置、信譽(yù)和經(jīng)營經(jīng)驗累積等所形成的無形價值，是能使企業(yè)獲得超額社會平均收益的價值。①

綜合上述得出，合并商譽(yù)就是在企業(yè)合并的過程中，能夠給企業(yè)帶來良好預(yù)計收益的無形資源，并認(rèn)定未來能夠給企業(yè)帶來正常水平以上的超額收益。我們經(jīng)常所提到的商譽(yù)即正商譽(yù)，數(shù)值上等于在企業(yè)合并過程中所支付的合并成本超過被合并企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的部分。

二、商譽(yù)——利潤操縱的工具

依據(jù)其產(chǎn)生的形式不同，商譽(yù)主要分為自創(chuàng)商譽(yù)和合并商譽(yù)。但是，國際上的大部分國家對于企業(yè)自創(chuàng)的商譽(yù)不予確認(rèn)。根據(jù)企業(yè)合并前后是否均受同一方或相同的多方控制且控制不是暫時的可分為同一控制下和非同一控制下的企業(yè)合并。對于同一控制的企業(yè)合并，我國采用權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行核算，其本質(zhì)就是對企業(yè)內(nèi)部的資源整合，合并方以賬面價值為基礎(chǔ)記錄被合并方的資產(chǎn)、負(fù)債。取得被合并方的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的賬面價值和企業(yè)所支付對價的差額沖減資本公積，不足的沖減留存收益。因其沒有產(chǎn)生新的計價基礎(chǔ)，也沒有產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負(fù)債，所以不產(chǎn)生商譽(yù)。但在非同一控制下，其本質(zhì)是一種購買行為，因此使用購買法。合并方應(yīng)該按照公允價值記錄所取得的被合并方的資產(chǎn)和負(fù)債，作為自己的資產(chǎn)和負(fù)債。在控股合并的前提下，合并對價的公允價值超過或低于可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值的差額確定為商譽(yù)或者負(fù)商譽(yù)，這部分商譽(yù)在合并報表中列示，但在個別報表中不列示。在吸收合并或者新設(shè)合并中，商譽(yù)就可以單獨確認(rèn)。說起負(fù)商譽(yù)，可能會由于企業(yè)的經(jīng)營欠佳或被合并方存在隱性負(fù)債或不良資產(chǎn)而引起的一種“遞延收益”， 其實它理論上不存在，復(fù)核可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值和合并對價的公允價值。復(fù)核后存在，我國會計準(zhǔn)則要求在個別報表或者合并報表中計入當(dāng)期損益，并在附注中注明。關(guān)于負(fù)商譽(yù)的處理方法采用了國際會計準(zhǔn)則的規(guī)定。

我國對于購買法一直存在謹(jǐn)慎的態(tài)度，由于我國的資本市場和資產(chǎn)評估市場的不成熟，公允價值相對于歷史成本可靠性較低，其實看似“公允”，如果想準(zhǔn)確的確定公允價值卻十分困難。所以對其的處理的一些主觀因素可能會引起對商譽(yù)處理問題的正確把握。因此在中國會計信息質(zhì)量普遍不高，會計操縱的案例屢見不鮮。再者，對于合并商譽(yù)的會計處理問題沒能進(jìn)行合理的規(guī)范，比如商譽(yù)減值問題，雖然我國會計準(zhǔn)則與國際會計準(zhǔn)則對其都具有強(qiáng)制性的要求，即在每個資產(chǎn)負(fù)債表日對其進(jìn)行減值測試，按是否具有減值的跡象，估計資產(chǎn)的可回收金額，計提資產(chǎn)減值損失。但是根據(jù)商譽(yù)本身的特點，它具有不可辨認(rèn)性且必須依附于企業(yè)的有形資產(chǎn)等存在，所以商譽(yù)不能產(chǎn)生獨立的現(xiàn)金流，必須結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試。但是如何確認(rèn)與商譽(yù)相關(guān)的資產(chǎn)組與資產(chǎn)組組合也是一個極其復(fù)雜且主觀性很強(qiáng)的問題，因為它要考慮到高管們管理企業(yè)正常運營時的方式或?qū)Y產(chǎn)的使用以及處置決策等問題。所以很多上市公司高管人員趁此來操控企業(yè)利潤，從而謀取更大的利益。

（一）粉飾利潤表，吸引投資者

縱觀很多企業(yè)合并的例子，公司的管理層有時故意低估合并資產(chǎn)或合并負(fù)債的公允價值，從而虛增商譽(yù)。根據(jù)我國的會計準(zhǔn)則，一般的資產(chǎn)需要攤銷或者計提折舊，而新會計準(zhǔn)則取消了對于商譽(yù)強(qiáng)制性的攤銷，只是規(guī)定至少應(yīng)當(dāng)在每年年末時進(jìn)行減值測試，從而讓企業(yè)的管理層有空可鉆。2015年上市公司價值排行榜首次評出的“商譽(yù)黑榜”，中信證券等國內(nèi)外知名度的信托公司竟也榜上有名，由于互換業(yè)務(wù)規(guī)模競達(dá)萬億。以藍(lán)色光標(biāo)（300058）為例，該公司在2014年的并購事件頻頻發(fā)生，公司在增大其規(guī)模的同時，其相應(yīng)的風(fēng)險等級也相繼增加。大額的合并商譽(yù)給予了公司操縱利潤的機(jī)會。2014年藍(lán)色光標(biāo)的凈利潤高達(dá)7億多元，但2015年凈利潤卻低于一億，同比卻下滑了85%左右。原因在于2015年其計提的商譽(yù)減值的規(guī)模達(dá)3億左右，這極其嚴(yán)重地影響了它的利潤。一次性的計提大額的商譽(yù)，減少了未來年度計提商譽(yù)減值的壓力，從而使得以后年度的利潤得以回升，給予投資者一個假象，使得投資者對其滿懷希望。像在2008年這樣的金融危機(jī)，公司的效益差沒有人會指責(zé)公司，所有的責(zé)任都會歸咎于這次危機(jī)，這也是許多上市公司渾水摸魚的好機(jī)會。因此，在選擇投資的時候，一定要重點關(guān)注商譽(yù)高的公司，看看他們的資產(chǎn)減值是否合理，利潤有沒有突然暴跌或暴增等情況，謹(jǐn)慎的選擇投資。

（二）大額商譽(yù)資產(chǎn)減值，達(dá)到 “洗大澡”的目的

由于商譽(yù)的隨意性，可操控性強(qiáng)，隨后業(yè)界就出現(xiàn)了“洗大澡”這樣的術(shù)語。也就是巨額資產(chǎn)沖銷。如果上市公司近幾年的經(jīng)營出現(xiàn)虧損，預(yù)計以后難以轉(zhuǎn)虧為盈時，公司高管們通常選擇從高額的商譽(yù)入手，將本企業(yè)巨額的商譽(yù)一減到底，使得企業(yè)價值減到一個慘不忍睹的價格，利潤暴跌，企業(yè)資產(chǎn)的價值也就變得縮水。隨后公司內(nèi)部的管理人員低價收購，在以后經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇的時候再以高價賣出。從而使得企業(yè)的價值上升，給了企業(yè)一個“改頭換面” 的機(jī)會。同時，管理層也能從中撈取一大筆資金。由此看出，公司的高層人士并沒有因此損失慘重，反而賺取了一筆可觀的利潤。

三、商譽(yù)處理問題的解決對策及引發(fā)的思考

首先，應(yīng)當(dāng)盡量完善我國的企業(yè)會計準(zhǔn)則，明確商譽(yù)的確認(rèn)以及正確的處理方法。對于非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法進(jìn)行核算時，就應(yīng)當(dāng)制定出關(guān)于公允價值計量的統(tǒng)一規(guī)范，從而提高信息的可靠性。其次，要提高公司高層人員的素質(zhì)、職業(yè)道德規(guī)范以及正確規(guī)定商譽(yù)的減值測試問題，應(yīng)該采取合理的折現(xiàn)率進(jìn)行折現(xiàn)，杜絕公司利用商譽(yù)的巨額沖銷來粉飾以后年度的利潤表。公司也可以采用分次收購的形式只確定一部分的商譽(yù)，另外的溢價部分沖減資本公積，從而降低了商譽(yù)的金額。每年正常的進(jìn)行減值測試，也因此避免了管理層利潤操縱的可能。最后，還需要政府及審計部門加強(qiáng)對信息市場的監(jiān)督管理，全面加強(qiáng)我國對于資產(chǎn)處理問題的建設(shè)。從而做到報表的真實可信性，為財務(wù)報表使用者、投資者等提供一個合理的依據(jù)。

通過以上的分析，我們了解到了目前我們在處理商譽(yù)問題時存在的弊端以及目前越來越多上市公司通過搞大商譽(yù)金額來操縱利潤，從而影響投資者正確及理性的選擇投資。由此看來，正確合理的處理商譽(yù)自然成了一個不可忽視的問題。因此，我們應(yīng)當(dāng)根據(jù)我國的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)和基本國情，合理地采用或借鑒國際會計準(zhǔn)則，對我國的企業(yè)會計準(zhǔn)則給予修改，使得我國的會計準(zhǔn)則日趨完善，從而更好地促進(jìn)我國社會經(jīng)濟(jì)的更好更和平的發(fā)展。

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作者簡介：

李婷，女，山東菏澤人，山東青島市青島大學(xué)商學(xué)院會計專業(yè)碩士。